润和软件                                               标的资产过户的法律意见书



                   江苏世纪同仁律师事务所关于
 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
                              法律意见书

致：江苏润和软件股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受润和软件委托，作为润

和软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法

律顾问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律

意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润

和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书（一）》及《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律

意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书”）。本所现就本次交易之标的资产过

户事宜，出具本法律意见书。


     本所在《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以

及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法

律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。


     本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见
如下：




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润和软件                                               标的资产过户的法律意见书



       一、本次交易的方案


     根据润和软件与交易对方于 2014 年 4 月 17 日签订的《发行股份及支付现

金购买资产协议书》、润和软件与认购方于 2014 年 4 月 17 日签订的《股份认

购协议》、润和软件第四届董事会第十三次会议的会议决议及 2014 年第二次
临时股东大会的会议决议，本次交易方案的主要内容如下：

     （一）发行股份及支付现金购买资产

     润和软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭

小宇、吴天波和许峰持有的捷科智诚 100%股权。经润和软件与交易对方协商确

认，本次交易价格为 72,000 万元。润和软件向交易对方以发行股票支付对价 50%，

即 36,000 万元，以现金分期支付对价 50%，即 36,000 万元。

     润和软件本次发行的发行价格根据定价基准日前 20 个交易日润和软件的股

票交易均价为基础确定，发行价格为 21.11 元/股。鉴于润和软件于 2014 年 5 月
21 日实施了 2013 年度利润分配方案，因此，本次发行的发行价格和发行数量将

根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 13.81 元/股，发行数量为

26,068,064 股。

     （二）发行股份募集配套资金

     润和软件拟向周红卫、海宁嘉慧非公开发行股份，募集配套资金 24,000 万

元，用于支付购买标的资产的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金的发行

价格为 21.11 元/股，鉴于润和软件于 2014 年 5 月 21 日实施了 2013 年度利润分

配方案，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据有关规

则进行相应调整，调整后发行价格为 13.81 元/股，发行数量为 17,378,710 股。

     本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。




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润和软件                                               标的资产过户的法律意见书



     二、本次交易的批准与授权

     截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：

     （一）润和软件的批准和授权

     1、2014 年 4 月 17 日，润和软件召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
等与本次交易相关的议案。

     2、2014 年 5 月 8 日，润和软件召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
等与本次交易相关的议案。

     （二）捷科智诚的批准和授权

     2014 年 4 月 14 日，捷科智诚股东会通过决议，同意王杰、王拥军、吴向
东、郭小宇、吴天波和许峰将合计持有的捷科智诚 100%股权转让给润和软件。

     （三）海宁嘉慧的批准和授权

     2014 年 4 月 14 日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意

海宁嘉慧以人民币 6,000 万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行
的股票。

     （四）中国证监会的批准

     2014 年 7 月 25 日，中国证监会作出《关于核准江苏润和软件股份有限公

司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747

号），核准润和软件向王杰发行 21,962,346 股股份、向王拥军发行 2,052,860

股股份、向吴向东发行 1,466,328 股股份、向郭小宇发行 195,510 股股份、向

吴天波发行 195,510 股股份、向许峰发行 195,510 股股份购买相关资产；核

准润和软件非公开发行不超过 17,378,710 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
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     本所律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现

金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条
件均已得到满足，本次交易可以实施。




     三、本次交易标的资产过户情况


     根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 8 月 7 日核发的《企业法

人营业执照》，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次

交易中标的资产捷科智诚的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记，变更后
捷科智诚的基本信息如下：

       公司名称                       北京捷科智诚科技有限公司
           注册号                           110108011869069
       公司住所               北京市海淀区西三环北路 89 号 3 层 310A 室
      法定代表人                                王杰
       注册资本                            1000 万元人民币
       公司类型                       有限责任公司（法人独资）
                      技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；
       经营范围       计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、
                      通讯设备、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）
       成立日期                               2009.4.24
       经营期限                               2039.4.23
       股权结构                          润和软件 100%持股

     本所律师认为：本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登

记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资

产协议书》的约定，交易对方依法履行了将标的资产交付至润和软件的法律义
务，润和软件依法持有捷科智诚 100%的股权。




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     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为：

     （一）本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资

产协议书》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条件均已得
到满足，本次交易可以实施。

     （二）本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，

交易对方依法履行了将标的资产交付至润和软件的法律义务，润和软件依法持
有捷科智诚 100%的股权。

     （三）本次交易，润和软件尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议

书》及《股份认购协议》向交易对方及配套融资的认购方非公开发行股份，并

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股

份的上市交易尚需取得深交所的核准；润和软件尚需根据《发行股份及支付现

金购买资产协议书》的约定向交易对方支付现金对价；润和软件的注册资本变

更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；润和软件尚需根据法律法规的要求

就新增股份发行和上市办理信息披露手续。本次交易的相关后续事项的办理不
存在重大法律障碍。




     本法律意见书一式三份。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的

法律意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                            经办律师



     负责人：王凡                                      阚    赢



                                                       邵    斌



                                                                   2014 年 8 月 11 日




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