中信证券股份有限公司关于
 江苏润和软件股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
     关联交易标的资产过户情况
            之核查意见




             独立财务顾问




           二〇一四年八月
                                声 明

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏润和软件
股份有限公司的委托，担任江苏润和软件股份有限公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

    本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中
信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》。

    本核查意见不构成对江苏润和软件股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏润和软件股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。




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                                                            目         录


目    录 ................................................................................................................................... 2

释    义 ................................................................................................................................... 3

一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4

二、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 4

三、本次交易标的资产过户情况 ....................................................................................... 5

四、本次交易实施后续事项 ............................................................................................... 5

五、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 6




                                                                   2
                                      释       义


     本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一般性释义
                        《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股
核查意见/本核查
                   指   份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户
意见
                        情况之核查意见》
                        江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥
本次交易           指   军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限
                        公司 100%股权并募集配套资金
                        江苏润和软件股份有限公司拟向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙
本次配套融资       指   企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
                        超过交易总额的 25%
交易对方           指   王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰
交易标的、标的资
                   指   北京捷科智诚科技有限公司 100%股权
产、拟购买资产
标的公司、捷科智
                   指   北京捷科智诚科技有限公司
诚
润和软件、上市公
                   指   江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
司、公司
海宁嘉慧           指   浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
《发行股 份及支
                        《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付
付现金购 买资产    指
                        现金购买资产协议书》
协议书》
                        《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付
《盈利补偿协议》 指
                        现金购买资产之盈利补偿协议》
                        《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润
《股份认购协议》 指     和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之
                        股份认购协议》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指     《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问     指   中信证券股份有限公司
元                 指   人民币元




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一、本次交易方案概述


      本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷
科智诚 100%股权并募集配套资金。其中：

      1、向王杰等 6 名自然人合计支付 26,068,064 股上市公司股份和 36,000 万元
现金对价以收购其持有的捷科智诚 100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控
制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他
股东有所溢价，具体如下：
序                标的公司的股   交易对价合计    现金支付对价    股份支付股票数量
        姓名
号                  权比例         （万元）      金额（万元）        （股）
 1     王    杰         79.00%       60,660.00       30,330.00           21,962,346
 2     王拥军           10.50%        5,670.00        2,835.00            2,052,860
 3     吴向东            7.50%        4,050.00        2,025.00            1,446,328
 4     郭小宇            1.00%          540.00          270.00              195,510
 5     吴天波            1.00%          540.00          270.00              195,510
 6     许    峰          1.00%          540.00          270.00              195,510
     合 计            100.00%        72,000.00       36,000.00           26,068,064

      2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，募
集配套资金 18,000 万元，向海宁嘉慧非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资
金 6,000 万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的 A 股股
票。本次配套资金总额 24,000 万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价
与本次配套融资金额之和）的 25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。实际
募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。

      本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚 100%股权，王杰等 6 人和海宁
嘉慧将成为上市公司股东。



二、本次交易的决策过程


      2014 年 4 月 14 日，捷科智诚召开股东会，同意王杰、王拥军、吴向东、郭
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小宇、吴天波、许峰分别将各自所持捷科智诚 79%、10.5%、7.5%、1%、1%、
1%的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买
权。

    2014 年 4 月 14 日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意海
宁嘉慧以 6,000 万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行的股票。

    2014 年 4 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次
交易相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议书》和《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及海宁嘉慧签
署了《股份认购协议》。

    2014 年 5 月 8 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过本次
交易相关议案。

    2014 年 7 月 25 日，中国证监会印发《关于核准江苏润和软件股份有限公司
向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号），
核准本次交易。



三、本次交易标的资产过户情况


    经核查，捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事
宜履行工商变更登记手续，2014 年 8 月 7 日北京市工商行政管理局海淀分局重
新核发了注册号为 110108011869069 的营业执照，标的资产过户手续已办理完
成，相关股权已变更登记至润和软件名下，双方已完成了捷科智诚 100%股权过
户事宜，润和软件已持有捷科智诚 100%的股权。



四、本次交易实施后续事项


    截至本核查意见签署日，润和软件本次重大资产重组所涉及的标的资产过户
已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：

    1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，润和软件尚需向

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王杰等 6 名交易对方支付合计 36,000 万元现金对价。

    2、本次资产过户完成后，上市公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份
购买资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上
市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

    3、中国证监会已核准润和软件非公开发行不超过 17,378,710 股新股募集本
次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，润和软件有权在核准文件有效期内
募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。



五、独立财务顾问结论意见


    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次
交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本
次重大资产重组的实施不构成重大影响。




                                    6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查
意见》之盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司




                                                        2014年8月11日