江苏润和软件股份有限公司

              独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，我们作为独立董事，本着客观、谨慎、认真、负责的态度
和独立判断的原则，对公司在 2014 年半年度内相关事项进行了认真核查，并发表
如下独立意见：

     一、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担
 保情况的独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
 通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、实
 际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，
 发表如下独立意见：
     1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用
 公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2014年6月30日的控股股
 东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
     2、经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第
 三次临时股东大会审议，同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限
 公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行江苏省分行申请办理3亿元人民
 币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设，公司为上述
 综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过3亿元人民币，担保期限不超
 过七年。公司履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》、《深
 交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。报
 告期内，公司仍继续执行上述担保事项。
     报告期内，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规
 对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情
                                    1
 况。

    三、关于公司 2014 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2014 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    四、关于公司 2014 年半年度日常关联交易事项的独立意见
    公司于 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《公司关于预计
2014 年度日常关联交易的议案》，公司因日常业务需要，2014 年度将继续与华为
投资控股有限公司（以下简称“华为投资”）及其关联公司产生部分关联交易，
主要是为关联方提供软件开发服务，交易价格系按市场方式确定，定价原则为有
意向的参与方竞价成交，并预计 2014 年度，公司与华为投资及其关联公司发生的
日常关联交易总额不超过 3,000 万元人民币。
   报告期内，公司向华为投资及其关联方提供的软件开发服务总金额为 1,248.31
 万元，没有超出公司 2014 年度日常关联交易计划的范围，交易价格公允。
    经核查，我们认为：公司 2014 年半年度与华为投资及其关联方产生的日常关
联交易公允、合法，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页）




独立董事签名：




     张洪发                  张顺颐                   杜宁宁




                                               2014 年 8 月 19 日




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