股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所
江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一四年八月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏润和软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况............................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 6
三、本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 9
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 10
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 11
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ......................................................... 11
第二节 本次交易的实施情况..................................................................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................................. 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 16
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 16
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 17
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥
本次交易 指 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限
公司 100%股权并募集配套资金
江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥
本次资产重组、本
指 军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限
次重组
公司 100%股权
江苏润和软件股份有限公司向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企
本次配套融资 指 业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过交易总额的 25%
交易对方 指 王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰
募集配套资金特
指 周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
定对象
交易标的、标的资
指 北京捷科智诚科技有限公司 100%股权
产、购买资产
标的公司、捷科智
指 北京捷科智诚科技有限公司
诚
润和软件、上市公
指 江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339
司、本公司、公司
江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公
润和投资 指
司，系润和软件之控股股东
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付
交易协议 指 现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6
名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《发行股份及支
《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付
付现金购买资产 指
现金购买资产协议书》
协议书》
《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付
《盈利补偿协议》 指
现金购买资产之盈利补偿协议》
《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷
《资产评估报告》 指
科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》
《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润
《股份认购协议》 指 和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之
股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《江苏润和软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
交割日 指 标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合
的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚
100%股权并募集配套资金。其中：
1、向王杰等 6 名自然人合计支付 26,068,064 股上市公司股份和 36,000 万元
现金对价以收购其持有的捷科智诚 100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控
制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股
东有所溢价，具体如下：
序 标的公司的股 交易对价合计 现金支付对价 股份支付股票数量
姓名
号 权比例 （万元） 金额（万元） （股）
1 王 杰 79.00% 60,660.00 30,330.00 21,962,346
2 王拥军 10.50% 5,670.00 2,835.00 2,052,860
3 吴向东 7.50% 4,050.00 2,025.00 1,466,328
4 郭小宇 1.00% 540.00 270.00 195,510
5 吴天波 1.00% 540.00 270.00 195,510
6 许 峰 1.00% 540.00 270.00 195,510
合 计 100.00% 72,000.00 36,000.00 26,068,064
2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，募
集配套资金 18,000 万元，向海宁嘉慧非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资
金 6,000 万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的 A 股股
票。本次配套资金总额不超过 24,000 万元。并不超过本次交易总金额（本次收
购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，润和软件持有捷科智诚 100%股权，王杰等 6 人和海宁嘉
慧成为上市公司股东。
二、本次交易的具体方案
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（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天
波、许峰。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：周红卫和海宁嘉慧。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，润
和软件定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 21.11 元/股。因此本次润和
软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为 21.11 元/股。
2014 年 4 月 15 日上市公司年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方
案，公司以 2013 年末总股本 153,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 4 元人民币（含税），同时以 2013 年末公司总股本 153,480,000 股为基数，
用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 76,740,000 股，转增
后公司总股本增加至 230,220,000 股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则
进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 13.81 元/股。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照
13.81 元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为 43,446,774 股。其中：
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1、发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发
行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81 元/
股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票
数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、王拥军、
吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为 26,068,064 股。本次交易完成
后，交易对方的持股数量如下：
序号 交易对方 持股数量（股）
1 王 杰 21,962,346
2 王拥军 2,052,860
3 吴向东 1,466,328
4 郭小宇 195,510
5 吴天波 195,510
6 许 峰 195,510
合 计 26,068,064
2、发行股份募集配套资金
公司募集配套资金总额不超过 24,000 万元，用于支付本次交易中的部分现
金对价。本次募集配套资金发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金发行
股份数=募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 13.81 元/股的发
行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 17,378,710 股，其中向周红卫
发行 13,034,033 股，向海宁嘉慧发行 4,344,677 股。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购
的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上
述锁定日期安排。
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2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件
回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述
锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监
管部门其他关于股份锁定的要求。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
共同享有。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金全部用于本次交易的部分现金对价支付。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
本次交易完成前，考虑公司 2013 年度股东大会审议通过的资本公积转增股
本事项实施完成后，上市公司总股本为 230,220,000 股。通过本次交易，上市公
司向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰合计发行 26,068,064 股，向
周红卫和海宁嘉慧合计发行股份 17,378,710 股，本次交易完成后上市公司总股本
为 273,666,774 股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
润和投资 62,553,000 27.17% 62,553,000 22.86%
周红卫 16,230,000 7.05% 29,264,033 10.69%
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姚 宁 13,800,000 5.99% 13,800,000 5.04%
王 杰 - - 21,962,346 8.03%
王拥军 - - 2,052,860 0.75%
吴向东 - - 1,466,328 0.54%
郭小宇 - - 195,510 0.07%
吴天波 - - 195,510 0.07%
许 峰 - - 195,510 0.07%
海宁嘉慧 - - 4,344,677 1.59%
其他股东 128,637,000 55.88% 128,637,000 47.00%
总 计 230,220,000 100.00% 273,666,774 100.00%
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据华普天健出具的上市公司 2013 年审计报告，以及本次交易的备考审计
报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目 增 幅
/2013 年实现数 /2013 年备考数
资产总额 109,350.85 184,737.34 68.94%
负债总额 35,133.72 38,494.32 9.57%
归属于母公司所有者权益 71,258.81 143,258.81 101.04%
营业收入 47,679.78 62,301.25 30.67%
利润总额 8,583.58 12,314.84 43.47%
归属于母公司股东净利润 7,716.80 10,990.06 42.42%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.50 47.06%
每股净资产（元/股） 4.64 8.40 80.94%
注：以上基本每股收益和每股净资产的 2013 年备考数据测算没有考虑募集配套资金的影响，
基本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的基本每股收
益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易中向周红卫发行股份 13,034,033 股，募集配套资金 1.8 亿元，周红
卫以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
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公司董事、监事和高级管理人员持股变动具体情况如下：
股份变动前持股数 股份变动数 股份变动后持股数
姓名 职务
（股） （股） （股）
周红卫 董事长、总裁 16,230,000 13,034,033 29,264,033
姚 宁 董事、高级副总裁 13,800,000 - 13,800,000
孙 强 董事 6,772,500 - 6,772,500
马玉峰 董事、高级副总裁 2,047,500 - 2,047,500
黄维江 董事 1,125,000 - 1,125,000
董事、财务总监、
朱祖龙 - - -
董事会秘书
钟峻 高级副总裁 - - -
杜宁宁 独立董事 - - -
张洪发 独立董事 - - -
张顺颐 独立董事 - - -
周庆 监事会主席 - - -
吴昊 监事 168,000 - 168,000
廉智慧 监事 63,000 - 63,000
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别直接持
有公司 7.05%和 5.99%的股权，并通过共同控制润和投资合计控制公司 40.22%表
决权的股份。本次交易发行股份为 43,446,774 股，公司总股本增加至 273,666,774
股。本次交易完成后，周红卫、姚宁分别直接持有的公司 10.69%和 5.04%的股
权，润和投资持有公司 22.86%的股权，周红卫、姚宁通过共同控制润和投资合
计控制公司 38.59%表决权的股份，仍是润和软件的实际控制人。本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致润和软件不符合股票上市条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
2014 年 4 月 17 日、2014 年 5 月 8 日，本公司分别召开第四届董事会第十三
次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。2014 年 4 月
17 日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈
利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及海宁嘉慧签署了《股份认购协
议》。
2014 年 4 月 14 日，捷科智诚召开股东会，同意王杰、王拥军、吴向东、郭
小宇、吴天波、许峰分别将各自所持捷科智诚 79%、10.5%、7.5%、1%、1%、
1%的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2014 年 4 月 14 日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意海
宁嘉慧以 6,000 万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行的股票。
2014 年 7 月 25 日，中国证监会印发了《关于核准江苏润和软件股份有限公
司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号）
核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
捷科智诚依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，2014 年 8 月 7 日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了注册
号为 110108011869069 的营业执照，标的资产的过户手续已全部办理完成。润和
软件已持有捷科智诚 100%的股权。
2014 年 8 月 19 日，华普天健出具了会验字[2014]2874 号《验资报告》，经
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
其审验认为：截至 2014 年 8 月 18 日止，润和软件已收到交易对方王杰等 6 名发
行对象以及周红卫、海宁嘉慧缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 43,446,774
元，新增股本占新增注册资本的 100%。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为捷科智诚 100%股权，标的资产的债权债务均由捷科
智诚依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 21 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，润和软件已于 2014 年 8 月 21 日办理完毕本次发
行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
4、现金支付对价情况
根据本次交易协议，截至 2014 年 8 月 22 日，公司向交易对方支付了现金对
价款 7,200 万元人民币。
5、募集配套资金的实施情况
（1）润和软件和中信证券于 2014 年 8 月 13 日向周红卫和海宁嘉慧发出《缴
款通知书》，周红卫和海宁嘉慧于 2014 年 8 月 15 日分别将 18,000 万元和 6,000
万元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
（2）根据华普天健出具的会验字[2014]2873 号《验证报告》，截至 2014 年
8 月 15 日止，中信证券已累计收到润和软件非公开发行股票认购资金总额为
24,000 万元。
（3）截至 2014 年 8 月 18 日，中信证券已将上述认购款项扣除与发行有关
的费用后的募集资金净额 23,000 万元划转至发行人指定的募集资金专户内。
（4）根据华普天健出具的会验字[2014]2874 号《验资报告》，截至 2014 年
8 月 18 日止，王杰等 6 名发行对象以其持有的北京捷科智诚科技有限公司 100%
股权出资，北京捷科智诚科技有限公司 100%股权作价人民币 720,000,000 元，扣
除润和软件以现金支付对价 360,000,000 元，其余部分 360,000,000 元用于认购股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
份；周红卫以货币资金人民币 180,000,000 元出资，浙江海宁嘉慧投资合伙企业
（有限合伙）以货币资金人民币 60,000,000 元出资。润和软件本次发行股份购买
资 产 及募集配套资金总额 600,000,000 元，扣除与发行有关的费用人民币
13,967,973 元 ， 润 和 软 件 实 际 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 净 额 为
586,032,027 元，其中计入股本人民币 43,446,774 元，计入资本公积人民币
542,585,253 元。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，自交易基准
日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所
有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产（不包含因 2014 年 3 月向
交易对方分配标的公司累计未分配利润 2,500 万元导致的净资产减少）由交易对
方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。交易对方各
名自然人内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，润和软件已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。本
次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务
数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差
异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易期间，上市公司于 2014 年 3 月 24 日召开了第四届董事会第十二次
会议，审议同意聘任朱祖龙先生担任公司董事会秘书。上市公司于 2014 年 6 月
24 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议同意聘任钟峻先生担任公司高级
副总裁。2014 年 3 月 28 日，董化礼先生辞去独立董事职务，2014 年 6 月 24 日
召开的第四届董事会第十五次会议和 2014 年 7 月 10 日召开的 2014 年第三次临
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
时股东大会审议同意杜宁宁先生为公司第四届董事会独立董事，同时担任公司董
事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。
本次交易前，捷科智诚的执行董事为王杰，监事为郭小宇。本次交易完成后，
经捷科智诚股东润和软件于 2014 年 8 月 11 日作出决议，免去王杰执行董事职务，
同时设立董事会，选举王杰、朱祖龙、钟峻担任董事，同时设立监事会，选举郭
小宇、尹立娟担任监事。捷科智诚其他人员未发生变化。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014 年 4 月 17 日，上市公司与捷科智诚全体股东王杰、王拥军、吴向东、
郭小宇、吴天波、许峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利
补偿协议》。同日，上市公司分别与周红卫、海宁嘉慧签署了《股份认购协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、
股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易
的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易及公司经
营等承诺；《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
截至本公告书签署日，上市公司与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反
上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“润和软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更
登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市
公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了
信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存
在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障
碍。”
（二）律师的结论性意见
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
世纪同仁律师认为“1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。2、本次交易已经依法取得了
所有必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授
权实施本次交易。3、润和软件已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注
册资本验资及新增股份的证券预登记手续。润和软件为实施本次交易所履行的相
关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等
相关法律、法规的规定，合法有效。4、本次交易相关协议均已生效，交易各方
均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生
相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
5、润和软件尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股
份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登
记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项；润和
软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定向交易对方继续支
付现金对价。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份 43,446,774 股已于 2014 年 8 月 21 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月 9 日，
本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购
的公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上
述锁定日期安排。
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2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件
回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述
锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监
管部门其他关于股份锁定的要求。
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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
江苏润和软件股份有限公司
2014 年 9 月 4 日
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