润和软件：江苏世纪同仁律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书2014-09-04
润和软件 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏
润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）委托，作为润和软件本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，就本次交
易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》及《江苏世纪同
仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》（以下合称“补充法律意见书”）。本所现就润和软件本次交易的实施情
况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以
及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法
律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。
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本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见
如下：
一、本次交易的方案
根据润和软件与交易对方于 2014 年 4 月 17 日签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议书》、润和软件与认购方于 2014 年 4 月 17 日签订的《股份认
购协议》、润和软件第四届董事会第十三次会议的会议决议及 2014 年第二次
临时股东大会的会议决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
润和软件通过发行股份及支付现金的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小
宇、吴天波和许峰持有的捷科智诚 100%股权。经润和软件与交易对方协商确认，
本次交易价格为 72,000 万元。润和软件向交易对方以发行股票支付对价 50%，
即 36,000 万元，以现金分期支付对价 50%，即 36,000 万元。
润和软件本次发行的发行价格根据定价基准日前 20 个交易日润和软件的股
票交易均价为基础确定，发行价格为 21.11 元/股。鉴于润和软件于 2014 年 5 月
21 日实施了 2013 年度利润分配方案，因此，本次发行的发行价格和发行数量将
根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 13.81 元/股，发行数量为
26,068,064 股。
（二）发行股份募集配套资金
润和软件通过向周红卫、海宁嘉慧非公开发行股份募集配套资金 24,000 万
元，用于支付购买标的资产的部分现金对价。本次发行股份募集配套资金的发行
价格为 21.11 元/股，鉴于润和软件于 2014 年 5 月 21 日实施了 2013 年度利润分
配方案，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据有关规
则进行相应调整，调整后发行价格为 13.81 元/股，发行数量为 17,378,710 股。
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本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）润和软件的批准和授权
1、2014 年 4 月 17 日，润和软件召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
等与本次交易相关的议案。
2、2014 年 5 月 8 日，润和软件召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
等与本次交易相关的议案。
（二）捷科智诚的批准和授权
2014 年 4 月 14 日，捷科智诚股东会通过决议，同意王杰、王拥军、吴向
东、郭小宇、吴天波和许峰将合计持有的捷科智诚 100%股权转让给润和软件。
（三）海宁嘉慧的批准和授权
2014 年 4 月 14 日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意
海宁嘉慧以人民币 6,000 万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行
的股票。
（四）中国证监会的批准
2014 年 7 月 25 日，中国证监会作出《关于核准江苏润和软件股份有限公
司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747
号），核准润和软件向王杰发行 21,962,346 股股份、向王拥军发行 2,052,860
股股份、向吴向东发行 1,466,328 股股份、向郭小宇发行 195,510 股股份、向
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吴天波发行 195,510 股股份、向许峰发行 195,510 股股份购买相关资产；核
准润和软件非公开发行不超过 17,378,710 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
本所律师认为：本次交易已取得所有必要的批准和授权，具备实施的法定
条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 8 月 7 日核发的《企业法
人营业执照》，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次
交易中标的资产捷科智诚的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记，变更后
捷科智诚的基本信息如下：
公司名称 北京捷科智诚科技有限公司
注册号 110108011869069
公司住所 北京市海淀区西三环北路 89 号 3 层 310A 室
法定代表人 王杰
注册资本 1000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；
经营范围 计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、机械设备。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期 2009.4.24
经营期限 2039.4.23
股权结构 润和软件 100%持股
（二）认购方缴款情况
润和软件及中信证券于 2014 年 8 月 13 日向周红卫和海宁嘉慧发出《缴款通
知书》。
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周红卫和海宁嘉慧于 2014 年 8 月 15 日分别将 18,000 万元和 6,000 万元认
购资金汇入中信证券为本次非公开发行开立的专用账户。
2014 年 8 月 19 日，华普天健出具会验字[2014]2873 号《江苏润和软件股
份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》，根据该报
告，截至 2014 年 8 月 15 日止，中信证券指定认购资金专用账户已收到周红卫
缴入的认购资金为 180,000,000.00 元、海宁嘉慧缴入的认购资金为 60,000,000.00
元。
（三）润和软件新增注册资本的验资情况
2014 年 8 月 19 日，华普天健出具会验字[2014]2874 号《验资报告》，根据
该验资报告，截至 2014 年 8 月 18 日止，润和软件已收到王杰等 6 名发行对象
以及特定投资者周红卫、海宁嘉慧缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
43,446,774.00 元 。 润和 软 件 本 次 发 行股 份购 买 资 产 及 募 集配 套资 金 总 额
600,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 13,967,973.00 元，实际发行
股份购买资产及募集配套资金净额为 586,032,027.00 元，其中计入股本人民币
43,446,774.00 元，计入资本公积人民币 542,585,253.00 元。截至 2014 年 8 月
18 日止，润和软件变更后的注册资本人民币 273,666,774.00 元，累计实收资本
（股本）人民币 273,666,774.00 元。
（四）本次交易新增股份的发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 21 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，润和软件已办理完毕本次交易新增股份的登
记申请，相关股份登记到账后将正式列入润和软件的股东名册。
本所律师认为：润和软件已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注
册资本验资及新增股份的证券预登记手续。润和软件为实施本次交易所履行的
相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等
相关法律、法规的规定，合法有效。
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四、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014 年 4 月 17 日，润和软件分别与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》，与认购方签署了《股份认购协议》。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，
交易各方均依据协议约定履行了现阶段相关义务，不存在违反协议约定的情
形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》
及《股份认购协议》中存在承诺条款；同时，交易各方分别针对特定事项，包
括但不限于股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等出具了相关承诺；
《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，未发生相关承诺方违
反承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
五、本次交易的后续事项
截至本法律意见出具日，本次交易的实施尚需完成以下后续事项：
（一）润和软件尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交
易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理
工商变更登记备案手续。
（二）交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
（三）润和软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定
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向交易对方继续支付现金对价。
本所律师认为：上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定
条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
（三）润和软件已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验
资及新增股份的证券预登记手续。润和软件为实施本次交易所履行的相关程序
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、
法规的规定，合法有效。
（四）本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶
段相关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情
形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
（五）润和软件尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交
易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理
工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承
诺事项；润和软件尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定向
交易对方继续支付现金对价。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重
大法律风险。
本法律意见书一式四份。（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意
见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌
2014 年 9 月 4 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
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