证券代码：300339         证券简称：润和软件          公告编号：2014-089


                    江苏润和软件股份有限公司

          第四届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事
会第十九次会议于2014年9月11日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开，
会议通知及相关资料于2014年9月5日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体
董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召
集和召开程序合法有效。

    本次董事会会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2014年7月28日核发了《关
于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2014]747号)，核准本公司重大资产重组及向王杰等发行股份
购买相关资产并募集配套资金事宜。
    本次非公开发行的股份已于2014年9月9日在深圳证券交易所发行上市，公
司总股本增加了43,446,774股，公司股本已由230,220,000股变更为273,666,774
股。根据《公司法》等相关规定，应相应修改公司章程并变更工商登记的注册
资本。2014年4月18日公司召开的2014年第二次临时股东大会已审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会在在本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相
应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文

                                   1
件。
    章程修订对照表如下：

                 原条款                               修改后的条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币       第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
23,022万元。                               27,366.6774万元。

第十九条      公司股份全部为普通股，       第十九条    公司股份全部为普通
共计23,022万股。                           股，共计27,366.6774万股。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



       二、审议通过《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》。

    为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与

管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层

管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战

略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《江苏润和软件股份有限

公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草

案）》”），拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 1,231.50 万股，其中首次

授予股票 1,123.50 万股，预留股票 108.00 万股。本议案具体内容详见中国证监

会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

    本议案尚需报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

    本议案关联董事马玉峰、朱祖龙回避表决，由与会的其他 7 名非关联董事

审议表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



       三、审议通过《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励

计划考核管理办法>的议案》。

    本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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    此议案需待《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草

案）》及相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

    本议案关联董事马玉峰、朱祖龙回避表决，由与会的其他 7 名非关联董事

审议表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》。

    为保证公司此次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大

会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票数量和授予价格进行相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

    6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券

交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司

章程、办理公司注册资本的变更登记；

    7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

    8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消

激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票
                                     3
激励计划；

    9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关

的协议和其他相关协议；

    11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    12、本授权的有效期限与限制性股票激励计划的有效期一致。

    此议案需待《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草
案）》及相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

    本议案关联董事马玉峰、朱祖龙回避表决，由与会的其他 7 名非关联董事

审议表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



   特此公告！




                                               江苏润和软件股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                    2014 年 9 月 11 日




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