江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
江苏润和软件股份有限公司
2014 年第三季度报告
2014-098
2014 年 10 月
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周红卫、主管会计工作负责人朱祖龙及会计机构负责人(会计主管人员)朱祖龙声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,261,442,435.14 1,093,508,526.09 106.81%
归属于上市公司普通股股东的股
1,294,457,861.67 712,588,129.42 81.66%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
4.7301 4.640 1.94%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业总收入（元） 222,448,187.75 63.14% 497,315,306.41 51.95%
归属于上市公司普通股股东的净
26,327,897.54 49.09% 57,224,549.87 8.88%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -89,049,154.87 -145.93%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- -0.3254 -37.94%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.11 37.50% 0.24 4.35%
稀释每股收益（元/股） 0.11 37.50% 0.24 4.35%
加权平均净资产收益率 2.96% 0.37% 7.21% -0.62%
扣除非经常性损益后的加权平均
2.42% -0.06% 6.18% 0.04%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
9,037,146.69
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -580,970.88
减：所得税影响额 997,603.18
少数股东权益影响额（税后） 102,852.57
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合计 7,355,720.06 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1．经营风险
①市场风险。
公司主营业务是软件和信息技术服务，从国内市场到海外市场，经营环境复杂，市场变动较大，特别是海外市场环境的
变化可能会对公司产生重大影响。 公司将持续关注海外市场的各国政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息，加大
国际市场布局，除日本市场外，积极开拓欧美中小企业市场，在布局国际市场的同时，加强培育潜力巨大的国内市场，分散
市场风险，提高公司的抗风险能力。
②行业内竞争加剧风险。
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重
要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合期
逐渐占有先机。软件外包的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、
融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给本公司带来不利影响。 公司经过
数年的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这
也为公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在进行市场调研和发展规划，适时通过“行
业整合”来提高公司的综合竞争能力。
③国家产业政策变动风险。
自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号，国发[2011]4号）以来，
软件和信息技术服务行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于
各级政府的一系列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面
为软件产业发展提供了政策保障和扶持。可以说，我国软件外包企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一
旦未来国家对软件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。 受益于税收
政策及当地政府对软件和信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速
提升，同时，随着业务的发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司
的继续发展，对国家产业政策的依赖风险将得到适当的控制。
④人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，
社会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及
社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模，提高项目外包在业务结
构中的比例，提高员工利用效率等方法来保障公司利润水平的增长。
2．研发及技术风险
①新产品开发风险。
新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快，公
司和其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋势，
使用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。 公司将进一步加强对国家政策、行业政策
的研究，进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步完善
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激励机制，鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持并加大研发投入，扩大研发规模，提前研
究前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司研发的软件产品开发保持国内领先，争取进入国际领先。
②核心技术泄密或被侵权的风险。
技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有30多项计算机软件著作权，属于公司的核心
技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，则会对公司生产经营
造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公司制定
的保密制度；为防范软件著作权被侵权，公司及时将已开发的软件产品进行计算机软件著作权登记，通过法律手段保护公司
的知识产权。
3．管理风险
①公司规模扩大引致的管理风险
随着募集资金投资项目的陆续实施，公司的规模将会逐步扩张，而且公司子公司的数量正逐渐增加，从而对公司现有的
管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不断完善细化各项管
理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是海外子公司，公司通
过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。
②核心员工流失的管理风险
公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，
对人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失，
稳定员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立
以人为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、
优秀人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的
需要。
4．财务风险
①应收账款回收风险。
公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历部署、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，项目会分阶段验收，
项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的情形下，应收
账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除因客户信
用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、建立并有效执
行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机制，将应收
账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
②汇率变动风险
国际软件外包业务在公司经营业务中一直占据较大的比重，而公司国际软件外包业务的市场以日本为主体，兼顾欧美，
使得以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例，近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算
后以人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动产生汇兑损益，从而对公司的财务状况造成影
响。不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际
业务开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营
手段予以化解。在财务上，根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的
汇率风险。在经营上，公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低
汇率变动对公司业绩造成的不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场
和东南亚市场的业务开拓，采用多种货币结算以分散汇率风险。
③税收优惠政策变化风险
报告期内，公司按国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策享受减按10%的企业所得税税率，该优惠政策需每两年
申报一次，2014年是公司减按10%有效期的最后一年，如果公司未来不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，相应的
税收优惠政策发生变化，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。公司将积极开展按照相关法规规定的“高新技
术企业”、“国家规划布局内重点软件企业”申报工作，同时努力保持持续稳定的盈利水平，以不断降低税收优惠占利润的比
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重。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 9,637
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
江苏润和科技投
境内非国有法人 22.86% 62,553,000 62,553,000 质押 62,500,000
资集团有限公司
周红卫 境内自然人 10.69% 29,264,033 29,264,033 质押 15,195,000
王杰 境内自然人 8.03% 21,962,346 21,962,346
姚宁 境内自然人 5.04% 13,800,000 13,800,000 质押 12,000,000
焦点科技股份有
境内非国有法人 2.92% 8,000,000 0
限公司
孙强 境内自然人 2.47% 6,772,500 5,079,375
中国工商银行－
易方达价值成长
其他 2.29% 6,280,250 0
混合型证券投资
基金
中国建设银行－
华宝兴业行业精
其他 2.11% 5,785,157 0
选股票型证券投
资基金
浙江海宁嘉慧投
资合伙企业（有限 其他 1.59% 4,344,677 4,344,677
合伙）
中国工商银行－
汇添富均衡增长
其他 1.46% 4,000,242 0
股票型证券投资
基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
焦点科技股份有限公司 8,000,000 人民币普通股 8,000,000
中国工商银行－易方达价值成长混
6,280,250 人民币普通股 6,280,250
合型证券投资基金
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中国建设银行－华宝兴业行业精选
5,785,157 人民币普通股 5,785,157
股票型证券投资基金
中国工商银行－汇添富均衡增长股
4,000,242 人民币普通股 4,000,242
票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华宝
2,412,798 人民币普通股 2,412,798
兴业新兴产业股票型证券投资基金
中国建设银行－宝康消费品证券投
2,385,000 人民币普通股 2,385,000
资基金
中国建设银行－华宝兴业收益增长
2,350,323 人民币普通股 2,350,323
混合型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司－
2,048,379 人民币普通股 2,048,379
投连－个险投连
中国银行－华宝兴业动力组合股票
2,000,611 人民币普通股 2,000,611
型证券投资基金
银丰证券投资基金 1,999,977 人民币普通股 1999,977
报告期内，周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司 76.8%的股份。2010
年 2 月 23 日，公司实际控制人周红卫和姚宁签订了《一致行动人协议》，共同表示在
上述股东关联关系或一致行动的说
公司重大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决。孙强为江苏润和科技投
明
资集团有限公司的董事、总裁。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一
致行动人的关系。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
江苏润和科技投 2015 年 7 月 18
62,553,000 0 0 62,553,000 首发前限售股
资集团有限公司 日
2015 年 7 月 18
日可解除限售
首发前限售股和 16,230,000 股，
周红卫 16,230,000 0 13,034,033 29,264,033
首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
可解除
13,034,033 股。
2015 年 7 月 18
姚宁 13,800,000 0 0 13,800,000 首发前限售股
日
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华为投资控股有 2014 年 7 月 18
4,275,000 4,275,000 0 0 首发前限售股
限公司 日
每年按持股总数
孙强 5,079,375 0 0 5,079,375 高管锁定股
的 75%锁定
每年按持股总数
马玉峰 1,535,625 0 0 1,535,625 高管锁定股
的 75%锁定
每年按持股总数
黄维江 1,125,000 0 0 1,125,000 高管锁定股
的 75%锁定
王辉 768,000 768,000 0 0 高管锁定股 2014 年 7 月 9 日
每年按持股总数
吴昊 126,000 0 0 126,000 高管锁定股
的 75%锁定
每年按持股总数
廉智慧 47,250 0 0 47,250 高管锁定股
的 75%锁定
王杰 0 0 21,962,346 21,962,346 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
浙江海宁嘉慧投
资合伙企业（有 0 0 4,344,677 4,344,677 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
限合伙）
王拥军 0 0 2,052,860 2,052,860 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
吴向东 0 0 1,466,328 1,466,328 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
郭小宇 0 0 195,510 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
吴天波 0 0 195,510 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
许峰 0 0 195,510 195,510 首发后限售股 2017 年 9 月 9 日
合计 105,539,250 5,043,000 43,446,774 143,943,024 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表变动情况及原因：
（1）资产
应收票据期末较年初减少45%，主要系货款结算所采用的商业汇票到期兑现。
应收账款期末较年初增加136.77%，主要系营业收入增长，应收账款余额相应增加，以及增加非同一控制下企业合并子公司
北京捷科智诚科技有限公司的应收账款。
应收利息期末较年初减少49.36%，主要系期末定期存单减少，计提的存款利息相应减少。
存货期末较年初增加36.95%，主要系业务规模扩大，存货相应增加，以及增加非同一控制下企业合并子公司北京捷科智诚
科技有限公司的存货。
其他流动资产期末较年初减少95.69%，主要系公司收到税务局退回的上年度多预缴企业所得税。
长期股权投资期末较年初增加2,139.73%，主要系公司新增对江苏中晟智源科技产业有限公司的投资。
在建工程期末较年初增加140.96%，主要系子公司外包园公司“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设投入增加，期末在
建工程余额增加。
无形资产期末较年初增加31.22%，主要系子公司外包园公司缴纳的土地出让金及相关税费2040.90万元。
开发支出期末较年初增加100%，主要系报告期内手机网游产品等研发支出增加。
商誉年末较年初增加5,168.58%，主要系报告期非同一控制下企业合并北京捷科智诚科技有限公司形成的商誉。
长期待摊费用期末较年初增加648.31%，主要系公司取得长期借款的融资费用。
（2）负债
短期借款期末较年初增加274.08%，主要系公司补充营运资金而增加的借款。
应付票据期末较年初减少84.99%，主要系应付商业汇票到期承兑，应付票据余额减少。
应付账款期末较年初减少34.71%，主要系控股子公司江苏开拓支付供应商货款增加。
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预收款项期末较年初减少33.49%，主要系部分预收款项目交付，预收款相应减少。
应付职工薪酬期末较年初增加33.20%，主要系增加非同一控制下企业合并子公司北京捷科智诚科技有限公司的应付职工薪
酬。
应交税费期末较年初增加75.66%，主要系控股子公司江苏开拓应税收入增加，相应的应交税费增加，以及非同一控制下企
业合并子公司北京捷科智诚科技有限公司的应交税费。
应付利息期末较年初增长229.54%，主要系报告期长短期借款增加，期末应付利息的余额增加。
其他应付款期末较年初增加345.93%，主要系公司应付北京捷科智诚科技有限公司原股东股权转让款。
一年内到期的非流动负债期末较年初增加3241.30%，主要系偿还期在一年以内的长期借款增加。
长期借款期末较年初增加221.20%，主要系子公司外包园公司“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设等借款增加。
其他非流动负债期末较年初增加186.22%，主要系公司计入其他非流动负债的政府补助增加。
（3）所有者权益
股本期末较年初增加78.31%，主要系公司报告期内资本公积转增资本76740000股，以及并购重组配套融资43446774股。
资本公积期末较年初增加137.49%，主要系并购重组配套融资形成的股本溢价。
2、利润表变动情况及原因：
年初至报告期末，营业收入较上年同期增长51.95%，主要系公司原有业务持续增长，以及新增非同一控制下企业合并子公
司江苏开拓与子公司北京捷科智诚科技有限公司的
系统集成服务业务、金融领域信息服务业务。
年初至报告期末，营业成本较上年同期增长63.46%，主要系公司原有业务持续增长，营业成本相应增加，以及新增非同一
控制下企业合并子公司江苏开拓与子公司北京捷科智诚科技有限公司的系统集成服务业务、金融领域信息服务业务所对应的
成本。
年初至报告期末，管理费用较上年同期增长37.64%，主要系随着公司研发投入的增加，研发费用相应增长。
年初至报告期末，财务费用较上年同期增长7,941.66%，主要系短期借款增加，发生的利息费用增加。
年初至报告期末，资产减值损失较上年同期增长149.65%，主要系报告期应收账款计提的坏账准备影响。
年初至报告期末，公允价值变动收益较上年同期减少100%，主要系公司报告期无公允价值变动收益相关业务发生。
年初至报告期末，投资收益较上年同期减少100%，主要系公司报告期无投资收益相关业务发生。
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年初至报告期末，营业外支出较上年同期增加102.03%，主要系报告期内公益性捐赠支出增加。
3、现金流量表变动情况及原因：
年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少145.93%，主要系公司主营业务投入加大，以及新增非同一
控制下企业合并子公司江苏开拓的经营性现金净流量的影响。
年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少288.11%,，主要系全资子公司外包园公司“润和国际软件外
包研发总部基地”项目建设投入增加，以及并购北京捷科智诚科技有限公司所支付的现金。
年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1125.47%，主要系公司补充营运资金借款增加，以及全资
子公司外包园公司“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设等借款增加。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司围绕年度经营总体计划，积极推进各项工作，公司主营业未发生重大变化。公司的业务聚焦于“金融
信息化”、“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等专业领域。其中新增“金融信息化”
业务是新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的业务所致。
报告期内，公司抓住国际、国内软件和信息技术服务持续增长的市场机遇，积极开拓业务，在保持已有客户基础之外，
不断开拓和培养新的客户，实现了公司主营业务的持续增长。
报告期内，公司实现营业收入22,244.82万元，较去年同期增长63.14%。
年初至报告期末，公司实现营业收入 49,731.53 万元，较去年同期增长 51.95 %。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
作为高新技术企业，公司一直高度重视研发，每年都投入资金进行自主知识产权的软件产品的研发，通过自主知识产
权软件产品的研发，提高了整体解决方案的提供能力，保障了公司的“国际化、专业化、高端化”战略的实施。
报告期内，公司研发投入为4115.17万元，占营业收入的比重为8.27%，主要用于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式
软件”、“智能电网信息化软件”等专业领域的自主知识产权软件产品的研发。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
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年初至报告期末，公司前5大供应商的合计采购金额为 4364.14万元，占主营业务成本的比重为14.11 %，公司前5大供
应商的成本占比未发生显著变化，对未来经营不产生重大影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
公司前5大客户的合计营业收入金额为12,450.23万元，占主营业务收入的比重为25.03%，公司前5大客户未发生显著变
化，对未来经营不产生重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司按年初制定的经营计划开展工作，经营计划未发生重大变化。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1．经营风险
①市场风险。
公司主营业务是软件和信息技术服务，从国内市场到海外市场，经营环境复杂，市场变动较大，特别是海外市场环
境的变化可能会对公司产生重大影响。 公司将持续关注海外市场的各国政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息，
加大国际市场布局，除日本市场外，积极开拓欧美中小企业市场，在布局国际市场的同时，加强培育潜力巨大的国内市场，
分散市场风险，提高公司的抗风险能力。
②行业内竞争加剧风险。
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列
重要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合
期逐渐占有先机。软件外包的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、
融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给本公司带来不利影响。 公司经过
数年的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这
也为公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在进行市场调研和发展规划，适时通过“行
业整合”来提高公司的综合竞争能力。
③国家产业政策变动风险。
自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号，国发[2011]4号）以来，
软件和信息技术服务行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于
各级政府的一系列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面
为软件产业发展提供了政策保障和扶持。可以说，我国软件外包企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一
旦未来国家对软件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。 受益于税收
政策及当地政府对软件和信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速
提升，同时，随着业务的发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司
的继续发展，对国家产业政策的依赖风险将得到适当的控制。
④人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上
升，社会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高
以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模，提高项目外包在业
务结构中的比例，提高员工利用效率等方法来保障公司利润水平的增长。
2．研发及技术风险
①新产品开发风险。
12
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快，
公司和其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋
势，使用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。 公司将进一步加强对国家政策、行业
政策的研究，进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步
完善激励机制，鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持并加大研发投入，扩大研发规模，提
前研究前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司研发的软件产品开发保持国内领先，争取进入国际领先。
②核心技术泄密或被侵权的风险。
技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有30多项计算机软件著作权，属于公司的核
心技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，则会对公司生产经
营造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公司制
定的保密制度；为防范软件著作权被侵权，公司及时将已开发的软件产品进行计算机软件著作权登记，通过法律手段保护公
司的知识产权。
3．管理风险
①公司规模扩大引致的管理风险
随着募集资金投资项目的陆续实施，公司的规模将会逐步扩张，而且公司子公司的数量正逐渐增加，从而对公司现有
的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不断完善细化各项
管理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是海外子公司，公司
通过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。
②核心员工流失的管理风险
公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，
对人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失，
稳定员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立
以人为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、
优秀人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的
需要。
4．财务风险
①应收账款回收风险。
公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历部署、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，项目会分阶段验收，
项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的情形下，应收
账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除因客户信
用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、建立并有效执
行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机制，将应收
账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
②汇率变动风险
国际软件外包业务在公司经营业务中一直占据较大的比重，而公司国际软件外包业务的市场以日本为主体，兼顾欧美，
使得以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例，近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算
后以人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动产生汇兑损益，从而对公司的财务状况造成影
响。不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际
业务开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营
手段予以化解。在财务上，根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的
汇率风险。在经营上，公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低
汇率变动对公司业绩造成的不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场
和东南亚市场的业务开拓，采用多种货币结算以分散汇率风险。
③税收优惠政策变化风险
13
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
报告期内，公司按国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策享受减按10%的企业所得税税率，该优惠政策需每两年
申报一次，2014年是公司减按10%有效期的最后一年，如果公司未来不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，相应的
税收优惠政策发生变化，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。公司将积极开展按照相关法规规定的“高新技
术企业”、“国家规划布局内重点软件企业”申报工作，同时努力保持持续稳定的盈利水平，以不断降低税收优惠占利润的比
重。
14
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
1、本次交易完
成后，润和软件
承诺在业务、资
产、财务、人员、
机构等方面与
实际控制人及
其关联方将继
报告期内，承诺
续保持独立。2、
人严格信守承
本次交易完成 2014 年 04 月 01
润和软件 长期 诺，未出现违反
后，本公司与本 日
上述承诺的情
公司控股股东
况。
江苏润和投资
集团有限公司、
实际控制人周
红卫、姚宁之间
资产重组时所作承诺 也不会形成同
业竞争或增加
新的关联交易。
（一）避免同业
竞争：1、本公
司/本人及本公
司/本人控股和
实际控制的其 报告期内，承诺
他企业目前均 人严格信守承
润和投资、周红 2014 年 04 月 01
未从事与润和 长期 诺，未出现违反
卫、姚宁 日
软件及其子公 上述承诺的情
司相竞争的业 况。
务。2、本公司/
本人保证本公
司/本人及本公
司/本人控股和
15
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
实际控制的其
他企业未来不
会以任何形式
直接或间接地
从事与润和软
件及其子公司
相同或相似的
业务。3、本公
司/本人保证严
格遵守中国证
监会、证券交易
所有关规章及
润和软件公司
章程的规定，与
其他股东一样
平等的行使股
东权利、履行股
东义务，不利用
控股股东/实际
控制人的地位
谋取不当利益，
不损害润和软
件和其他股东
的合法权益。4、
如果本公司/本
人违反上述声
明、保证与承诺
造成润和软件
经济损失的，承
诺人同意赔偿
相应损失。
（二）减少和规
范关联交易：1、
本公司/本人及
本公司/本人关
联方将不会通
过借款、代偿债
务、代垫款项或
者其他方式占
用润和软件及
其子公司之资
金。2、本公司/
本人及本公司/
本人关联方将
16
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
采取措施尽量
减少与润和软
件及其子公司
发生关联交易；
若发生必要且
不可避免的关
联交易，本公司
/本人及本公司/
本人关联方将
严格按照法律
法规、规范性文
件及润和软件
公司制度的规
定履行信息披
露义务及相关
内部决策程序
和回避制度，保
证交易条件和
价格公正公允，
确保不损害润
和软件及其他
股东的合法权
益。
本人于润和软
件本次非公开
发行股份募集
配套资金中以
现金认购所取
得的润和软件
股份，自该股份
上市之日起 36
个月内将不以 本次重组配套 报告期内，承诺
任何方式转让， 募集资金中以 人严格信守承
2014 年 04 月 17
周红卫 包括但不限于 现金认购的股 诺，未出现违反
日
通过证券市场 份上市之日起 上述承诺的情
公开转让或通 36 个月 况。
过协议方式转
让，也不由润和
软件回购。由于
润和软件送红
股，转增股本原
因而增持的股
份，亦遵照上述
锁定日期进行
17
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
锁定。
本企业于润和
软件本次非公
开发行股份募
集配套资金中
以现金认购所
取得的润和软
本次重组配套 报告期内，承诺
件股份，自该股
募集资金中以 人严格信守承
份上市之日起 2014 年 04 月 17
海宁嘉慧 现金认购的股 诺，未出现违反
36 个月内将不 日
份上市之日起 上述承诺的情
以任何方式转
36 个月 况。
让，包括但不限
于通过证券市
场公开转让或
通过协议方式
转让，也不由润
和软件回购。
（一）股份锁
定：本人以持有
的捷科智诚股
权所认购取得
的润和软件股
份，自该股份上
市之日起 36 个
月内将不以任
何方式转让，包
括但不限于通
过证券市场公
开转让或通过 报告期内，承诺
王杰、王拥军、
协议方式转让， 人均严格信守
吴向东、郭小 2014 年 04 月 17
因捷科智诚未 长期 承诺，未出现违
宇、吴天波、许 日
实现承诺业绩 反上述承诺的
峰
而由润和软件 情况。
回购的情形除
外。由于润和软
件送红股，转增
股本原因而增
持的股份，亦遵
照上述锁定日
期进行锁定。
（二）减少和规
范关联交易：
1、本次交易完
成后，本人及本
18
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
人对外投资的
企业（包括但不
限于直接持股、
间接持股或委
托持股）、实际
控制或担任董
事、高级管理人
员的企业将尽
可能减少与润
和软件及其下
属公司（包括但
不限于捷科智
诚）的关联交
易，不会利用自
身作为润和软
件股东之地位
谋求与润和软
件及其下属公
司（包括但不限
于捷科智诚）在
业务合作等方
面给予优于市
场第三方的权
利；不会利用自
身作为润和软
件股东之地位
谋求与润和软
件及其下属公
司（包括但不限
于捷科智诚）达
成交易的优先
权利。2、若发
生必要且不可
避免的关联交
易，本人及本人
对外投资的企
业（包括但不限
于直接持股、间
接持股或委托
持股）、实际控
制或担任董事、
高级管理人员
的企业将与润
和软件及其下
19
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
属公司（包括但
不限于捷科智
诚）按照公平、
公允、等价有偿
等原则依法签
订协议，履行合
法程序，并将按
照有关法律法
规和《江苏润和
软件股份有限
公司章程》的规
定履行信息披
露义务及相关
内部决策程序
和回避制度，关
联交易价格依
照与无关联关
系的独立第三
方进行相同或
相似交易时的
价格确定，保证
关联交易价格
具有公允性，亦
不利用该等交
易从事任何损
害润和软件及
润和软件股东
的合法权益的
行为。3、本人
保证将依照《江
苏润和软件股
份有限公司章
程》的规定参加
股东大会，平等
地行使相应权
利，承担相应义
务，不利用股东
地位谋取不正
当利益，不利用
关联交易非法
转移润和软件
及其下属子公
司（包括但不限
于捷科智诚）的
20
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
资金、利润，保
证不损害润和
软件及股东的
合法权益 4、若
违反上述声明
和保证，本人将
对前述行为给
润和软件造成
的损失向润和
软件进行赔
偿。。
（三）规范资金
占用行为：1、
截至本承诺出
具之日，本人及
本人对外投资
（包括直接持
股、间接持股或
委托持股）、实
际控制的企业
与捷科智诚及
其子公司之间
的非经营性资
金往来已全部
清理完毕，不存
在纠纷。2、本
承诺出具日后，
本人及本人对
外投资、实际控
制的企业不会
利用本人的股
东身份或职务
便利以借款、代
偿债务、代垫款
项或者其他方
式占用捷科智
诚及其子公司
之资金。3、本
人保证本人关
系密切的家庭
成员（包括配
偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年
21
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
满 18 周岁的子
女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹
和子女配偶的
父母等）也遵守
以上承诺。
避免同业竞争：
1、截至本承诺
出具之日，本人
及本人直接或
间接控制的企
业、或直接或间
接参与经营管
理的企业未在
中华人民共和
国（包括香港、
澳门及台湾地
区）从事与润和
软件及其下属
公司（包括但不
限于捷科智诚）
相同或相似的
业务。2、本次
报告期内，承诺
交易完成后至
交易完成后至 人严格信守承
2016 年 12 月 31 2014 年 04 月 17
王杰 2018 年 12 月 31 诺，未出现违反
日期间，本人及 日
日 上述承诺的情
本人直接或间
况。
接控制的企业、
或直接或间接
参与经营管理
的企业不会在
中华人民共和
国（包括香港、
澳门及台湾地
区）从事与润和
软件及其下属
公司（包括但不
限于捷科智诚）
相同或相似的
业务。3、本次
交易完成后至
2018 年 12 月 31
日期间，本人及
本人直接或间
22
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
接控制的企业、
或直接或间接
参与经营管理
的企业不会在
中华人民共和
国（包括香港、
澳门及台湾地
区）从事金融业
（含银行、保险
和证券等相关
细分）的应用软
件开发业务（含
开发服务、自有
产品及代理产
品的开发和服
务）和测试业
务。4、若本人
及本人直接或
间接控制的企
业、或直接或间
接参与经营管
理的企业违反
上述承诺，本人
及相关企业将
采取包括但不
限于停止经营
产生竞争的业
务、将产生竞争
的业务纳入润
和软件或者转
让给无关联关
系第三方等合
法方式，以避免
同业竞争。5、
本人保证本人
关系密切的家
庭成员（包括配
偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年
满 18 周岁的子
女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹
和子女配偶的
23
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
父母等）也遵守
以上承诺。6、
如违反上述承
诺，本人将在违
反竞业禁止业
务当年向上市
公司支付违约
金，违约金数额
=本次交易中本
人获得的对价*
竞业禁止义务
未履行年数
*20%，其中竞
业禁止义务未
履行年数指违
反竞业禁止义
务当年至 2018
年的年数。
避免同业竞争：
1、截至本承诺
出具之日，本人
及本人直接或
间接控制的企
业、或担任董事
或高级管理人
员（包括总经
理、副总经理、
财务总监及董
事会秘书）的企
报告期内，承诺
业在中华人民
交易完成后至 人均严格信守
共和国（包括香 2014 年 04 月 17
吴向东、吴天波 2018 年 12 月 31 承诺，未出现违
港、澳门及台湾 日
日 反上述承诺的
地区）未从事金
情况。
融业（含银行、
保险和证券等
相关细分）的应
用软件开发业
务（含开发服
务、自有产品及
代理产品的开
发和服务）和测
试业务。2、自
本次交易完成
之日至 2018 年
24
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
12 月 31 日，本
人及本人直接
或间接控制的
企业、或担任董
事或高级管理
人员（包括总经
理、副总经理、
财务总监及董
事会秘书）的企
业在中华人民
共和国（包括香
港、澳门及台湾
地区）未从事金
融业（含银行、
保险和证券等
相关细分）的应
用软件开发业
务（含开发服
务、自有产品及
代理产品的开
发和服务）和测
试业务。3、若
本人及本人直
接或间接控制
的企业、或担任
董事或高级管
理人员（包括总
经理、副总经
理、财务总监及
董事会秘书）的
企业违反上述
承诺，本人及相
关企业将采取
包括但不限于
停止经营产生
竞争的业务、将
产生竞争的业
务纳入润和软
件或者转让给
无关联关系第
三方等合法方
式，以避免同业
竞争。4、本人
保证本人关系
25
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
密切的家庭成
员（包括配偶、
父母及配偶的
父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满
18 周岁的子女
及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和
子女配偶的父
母等）也遵守以
上承诺。5、如
违反上述承诺，
本人将在违反
竞业禁止业务
当年向上市公
司支付违约金，
违约金数额=本
次交易中本人
获得的对价*竞
业禁止义务未
履行年数
*20%，其中竞
业禁止义务未
履行年数指违
反竞业禁止义
务当年至 2018
年的年数。
避免同业竞争：
1、截至本承诺
出具之日，本人
及本人直接或
间接控制的企
业、或担任董事
或高级管理人 报告期内，承诺
员（包括总经 交易完成后至 人均严格信守
王拥军、郭小 2014 年 04 月 17
理、副总经理、 2016 年 12 月 31 承诺，未出现违
宇、许峰 日
财务总监及董 日 反上述承诺的
事会秘书）的企 情况。
业在中华人民
共和国（包括香
港、澳门及台湾
地区）未从事金
融业（含银行、
保险和证券等
26
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
相关细分）的应
用软件开发业
务（含开发服
务、自有产品及
代理产品的开
发和服务）和测
试业务。2、自
本次交易完成
之日至 2016 年
12 月 31 日，本
人及本人直接
或间接控制的
企业、或担任董
事或高级管理
人员（包括总经
理、副总经理、
财务总监及董
事会秘书）的企
业在中华人民
共和国（包括香
港、澳门及台湾
地区）未从事金
融业（含银行、
保险和证券等
相关细分）的应
用软件开发业
务（含开发服
务、自有产品及
代理产品的开
发和服务）和测
试业务。3、若
本人及本人直
接或间接控制
的企业、或担任
董事或高级管
理人员（包括总
经理、副总经
理、财务总监及
董事会秘书）的
企业违反上述
承诺，本人及相
关企业将采取
包括但不限于
停止经营产生
27
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
竞争的业务、将
产生竞争的业
务纳入润和软
件或者转让给
无关联关系第
三方等合法方
式，以避免同业
竞争。4、本人
保证本人关系
密切的家庭成
员（包括配偶、
父母及配偶的
父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满
18 周岁的子女
及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和
子女配偶的父
母等）也遵守以
上承诺。5、如
违反上述承诺，
本人将在违反
竞业禁止业务
当年向上市公
司支付违约金，
违约金数额=本
次交易中本人
获得的对价*竞
业禁止义务未
履行年数*三分
之一，其中竞业
禁止义务未履
行年数指违反
竞业禁止义务
当年至 2016 年
的年数。
（一）业绩承
诺：捷科智诚
报告期内，承诺
王杰、王拥军、 2014 年、2015 交易完成后至
人均严格信守
吴向东、郭小 年和 2016 年 2014 年 04 月 17 捷科智诚 2016
承诺，未出现违
宇、吴天波、许 （2014-2016 年 日 年审计报告出
反上述承诺的
峰 度简称“考核 具
情况。
期”）实现的经
润和软件指定
28
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
具有证券从业
资格会计师事
务所审计的扣
除非经常性损
益后归属于母
公司所有者的
净利润分别不
低于 4,850 万
元、6,300 万元
和 6,805 万元
（以下简称“承
诺净利润”），考
核期实现的净
利润之和不低
于 17,955 万元。
（二）盈利补
偿：1 股份补
偿：由润和软件
以总价 1 元的价
格根据本协议
的约定回购王
杰在本次交易
中取得的相应
数量的股票，根
据下列公式计
算当年度的回
购股份数：回购
股份数 =（（考
核期内截至当
年期末承诺净
利润之和 – 考
核期内截至当
年度期末实际
净利润之和）
/17,955 万元）×
（标的公司
100%股权的对
价/本次发行的
发行价格）–已
回购股份数。如
应回购的股份
总数超过王杰
在本次交易中
取得的股份总
29
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数，不足部分由
其余 5 名交易对
方按照本次交
易各自前持有
的捷科智诚出
资额占其余 5 名
交易对方合计
持有的捷科智
诚出资额的比
例补足，润和软
件回购王杰等 6
名交易对方在
本次交易中取
得股份的价格
合计为 1 元。根
据回购股份数
计算公式计算
的数值小于 0
时，当年度不需
补偿，以前年度
已回购股份不
冲回。2、现金
补偿：如根据股
份补偿计算的
回购股份总数
大于转让方在
本次交易中获
得的股份总数
时，则超过的部
分由王杰以现
金形式进行补
偿。补偿现金额
=（（考核期内截
至当年期末承
诺净利润之和
– 考核期内截
至当年度期末
实际净利润之
和）/17,955 万
元）×标的公司
100%股权的对
价 – 转让方在
本次交易中获
得的股份总数*
30
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
本次发行的发
行价格 – 已补
偿现金额。如需
补偿现金额超
过王杰在本次
交易中取得的
现金对价总额，
不足部分由其
余 5 名交易对方
以连带责任方
式补足。根据补
偿现金额计算
公式计算的数
值小于 0 时，当
年度不需补偿，
以前年度已补
偿现金不冲回。
自公司股票上
市之日起三十
六个月内，不转
让或者委托他 报告期内，承诺
人管理其直接 自公司股票上 人严格信守承
2012 年 07 月 18
润和投资 或间接持有的 市之日起三十 诺，未出现违反
日
公司首次公开 六个月内 上述承诺的情
发行股票前已 况。
持有的股份，也
不由公司回购
该部分股份。
（一）避免同业
竞争：1、作公
首次公开发行或再融资时所作承诺 司控股股东润
和投资已与公
司签订《避免同
业竞争协议》，
报告期内，承诺
约定为避免同
人严格信守承
业竞争减少关 2012 年 07 月 09
润和投资 长期 诺，未出现违反
联交易，润和投 日
上述承诺的情
资不得从事任
况。
何与公司目前
业务相同或类
似的业务，润和
投资承诺如下：
为公司的控股
股东，润和投资
31
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
及润和投资控
股和实际控制
下的其他企业
目前未从事与
公司相竞争的
业务。润和投资
将对其他控股、
实际控制的企
业按本协议进
行监督，并行使
必要的权力，促
使其遵守本协
议。润和投资保
证润和投资及
其控股和实际
控制的其他企
业不会以任何
形式直接或间
接地从事与公
司相同或相似
的业务。2、在
公司审议是否
与润和投资存
在同业竞争的
董事会或股东
大会上，润和投
资将按规定进
行回避，不参与
表决。如公司认
定润和投资或
其控股、实际控
制的其他企业
正在或将要从
事的业务与公
司存在同业竞
争，则润和投资
将在公司提出
异议后自行或
要求相关企业
及时转让或终
止上述业务或
以获得润和投
资及证券监管
部门共同认可
32
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
的其他方式对
上述业务进行
处理；如公司进
一步提出受让
请求，则润和投
资应无条件按
有证券从业资
格的中介机构
审计或评估后
的公允价格将
上述业务和资
产优先转让给
公司。3、润和
投资保证严格
遵守中国证监
会、证券交易所
有关规章及公
司《公司章程》
的规定，与其他
股东一样平等
的行使股东权
利、履行股东义
务，不利用大股
东的地位谋取
不当利益，不损
害公司和其他
股东的合法权
益。
（二）避免和减
少关联交易：润
和投资出具了
《关于避免和
减少关联交易
的承诺书》，承
诺将尽可能避
免和减少与公
司之间的关联
交易。若有关的
关联交易为公
司日常经营所
必须或者无法
避免，承诺方保
证该等关联交
易所列之交易
33
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
条件公允，不损
害公司及股东
利益。（三）若
润和软件在执
行社会保障法
律法规及缴纳
住房公积金方
面，经有关主管
部门认定需为
员工补缴保险
金或住房公积
金，或受到主管
部门处罚，或任
何利益相关方
以任何方式提
出权利要求且
该等要求获有
关主管部门支
持，润和投资将
无条件全额承
担相关补缴、处
罚款项、利益相
关方提出的赔
偿或补偿，以及
润和软件因此
所支付的相关
费用。
自公司股票上
市之日起三十
六个月内，不转
让或者委托他 报告期内，承诺
人管理其直接 自公司股票上 人均严格信守
2012 年 07 月 18
周红卫、姚宁 或间接持有的 市之日起三十 承诺，未出现违
日
公司首次公开 六个月内 反上述承诺的
发行股票前已 情况。
持有的股份，也
不由公司回购
该部分股份。
（一）在担任公
报告期内，承诺
司的董事、监事
人均严格信守
或高级管理人 2012 年 07 月 09
周红卫、姚宁 长期 承诺，未出现违
员期间，每年转 日
反上述承诺的
让的股份不超
情况。
过其直接或间
34
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
接持有公司股
份总数的百分
之二十五；在离
职后半年内，不
转让其直接或
间接其持有的
公司股份；如在
公司股票上市
之日起六个月
内申报离职的，
自申报离职之
日起十八个月
内不转让其直
接或间接持有
的公司股份，如
在股票上市之
日起第七个月
至第十二个月
之间申报离职
的，自申报离职
之日起十二个
月内不转让其
直接或间接持
有的公司股份。
（二）避免同业
竞争:公司实际
控制人周红卫
和姚宁于 2010
年 2 月 22 日分
别与公司签订
《避免同业竞
争协议》，约定
为避免同业竞
争减少关联交
易，周红卫和姚
宁不得从事任
何与公司目前
业务相同或类
似的业务。周红
卫和姚宁承诺
如下：1、作为
公司的实际控
制人，周红卫和
姚宁及周红卫
35
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
和姚宁控股和
实际控制下的
其他企业目前
未从事与公司
相竞争的业务。
周红卫和姚宁
将对其他控股、
实际控制的企
业按本协议进
行监督，并行使
必要的权力，促
使其遵守本协
议。周红卫和姚
宁保证周红卫
和姚宁及其控
股和实际控制
的其他企业不
会以任何形式
直接或间接地
从事与公司相
同或相似的业
务。2、在公司
审议是否与周
红卫和姚宁存
在同业竞争的
董事会或股东
大会上，周红卫
和姚宁将按规
定进行回避，不
参与表决。如公
司认定周红卫
和姚宁或其控
股、实际控制的
其他企业正在
或将要从事的
业务与公司存
在同业竞争，则
周红卫和姚宁
将在公司提出
异议后自行或
要求相关企业
及时转让或终
止上述业务或
以获得周红卫
36
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
和姚宁及证券
监管部门共同
认可的其他方
式对上述业务
进行处理；如公
司进一步提出
受让请求，则周
红卫和姚宁应
无条件按有证
券从业资格的
中介机构审计
或评估后的公
允价格将上述
业务和资产优
先转让给公司。
3、周红卫和姚
宁保证严格遵
守中国证监会、
证券交易所有
关规章及公司
《公司章程》的
规定，与其他股
东一样平等的
行使股东权利、
履行股东义务，
不利用大股东
的地位谋取不
当利益，不损害
公司和其他股
东的合法权益。
（三）避免和减
少关联交易：公
司实际控制人
周红卫和姚宁
出具了《关于避
免和减少关联
交易的承诺
书》，承诺将尽
可能避免和减
少与公司之间
的关联交易。若
有关的关联交
易为公司日常
经营所必须或
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
者无法避免，承
诺方保证该等
关联交易所列
之交易条件公
允，不损害公司
及股东利益。
利润分配承诺：
公司每年以现
金方式分配的
利润不少于当
年实现的可分
配利润的 20%；
对于公司当年
的利润分配计
划，公司董事会
应当在定期报
告中披露当年
未分配利润的
使用计划、安排
或原则。公司董
事会未做出年
度现金利润分
配预案或年度
报告期内，承诺
现金利润分配
人均严格信守
比例不足 20% 2012 年 07 月 09
其他对公司中小股东所作承诺 润和软件 长期 承诺，未出现违
的，应当在定期 日
反上述承诺的
报告中披露原
情况。
因、公司留存资
金的使用计划
和安排，该等年
度现金利润分
配方案须经董
事会审议、监事
会审核后提交
股东大会审议；
股东大会审议
该等年度现金
利润分配方案
时，公司应当提
供网络投票表
决方式为社会
公众股东参加
股东大会提供
便利；对于该等
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
年度现金利润
分配方案，独立
董事应当发表
独立意见。
超募资金补充
流动资金时做
出的承诺：2014
年 1 月 24 日，
经公司 2014 年
第一次临时股
东大会审议批
准，使用部分超
募资金 3,500 万
元永久补充流
动资金，公司承
诺：最近十二个
月内未进行证
券投资、委托理
财、衍生品投
资、创业投资等 报告期内，承诺
高风险投资；本 2014 年 1 月 24 人严格信守承
2014 年 01 月 24
润和软件 次超募资金的 日至 2015 年 1 诺，未出现违反
日
使用没有与募 月 24 日 上述承诺的情
集资金投资项 况。
目的实施计划
相抵触，不影响
募集资金投资
项目的正常进
行，不存在变相
改变募集资金
投向和损害股
东利益的情况；
在永久补充流
动资金后十二
个月内不进行
证券投资、委托
理财、衍生品投
资、创业投资等
高风险投资。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划
无
（如有）
39
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 57,784.67 本季度投入募集资金总额 23,389.7
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 31,771.09
项目达 截止报 项目可
是否已 截至期 截至期
募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资
承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投入金 进度(3)
总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
2015 年
供应链管理软件外 6,507.1 1,069.4
否 6,507.15 521.52 4,287.2 65.88% 07 月 13 300.36 是 否
包中心扩建项目 5 6
日
智能终端嵌入式软 2015 年
10,069. 5,487.0 1,698.3
件外包中心扩建项 否 10,069.55 871.38 54.49% 07 月 13 337.76 是 否
55 9 6
目 日
2014 年
配套融资购买捷科 22,603. 21,996.
否 22,603.2 21,996.8 95.64% 08 月 07 否
智诚股权 2 8
日
39,179. 31,771. 2,767.8
承诺投资项目小计 -- 39,179.9 23,389.7 -- -- 638.12 -- --
9 09 2
超募资金投向
2012 年
永久性补充流动资
否 3,500 3,500 3,500 100.00% 08 月 07
金
日
2012 年
投资设立西安全资
否 2,000 2,000 2,000 100.00% 12 月 25 否
子公司
日
2013 年
收购并增资江苏开 5,646.4 5,646.4 1,051.2
否 5,646.46 100.00% 08 月 29 115.92 是 否
拓 6 6 8
日
2014 年
永久性补充流动资
否 3,500 3,500 3,500 100.00% 01 月 24
金
日
14,646. 14,646. 1,051.2
超募资金投向小计 -- 14,646.46 -- -- 115.92 -- --
46 46 8
53,826. 46,417.
合计 -- 53,826.36 23,389.7 -- -- 754.04 3,819.1 -- --
36 55
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
适用
（1）公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和 2012
年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。（2）公司于 2012
年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设立全资子
超募资金的金额、用
公司西安润和软件信息技术有限公司。 （3）公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会
途及使用进展情况
议、第四届监事会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金
5,646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。 （4）公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四
届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募
资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂 不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集 不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金(包括超募资金）全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管
金用途及去向 理和使用
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
41
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
三、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□ 适用 √ 不适用
四、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司因筹划重大资产重组事项自2014年1月21日开始停牌。2014年4月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议
并通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2014年4月18日开市起复牌。本次重大资产重组事项已经2014年5月8日召
开的公司2014年第二次股东大会审议通过，并获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第35次工作会议审核无条
件通过。公司于2014年7月28日接到中国证监会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》。2014年8月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京捷科智诚科技有限公司的股东变更，并签发了
新的《营业执照》（注册号：110108011869069），标的资产过户手续已经全部办理完成，公司持有北京捷科智诚科技有限
公司100%的股权。2014年9月4日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书》，本次发行新增股份43,446,774股于2014年9月9日上市流通。2014年9月11日，公司召开了第四届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司总股本由230,220,000股变更为273,666,774股，注册资本由
23022万元变更为27366.774万元。公司于2014年9月24日取得了江苏省工商行政管理局新颁发的《企业法人营业执照》，完
成了相关工商变更登记手续。
以上具体内容请分别详见2014年1月21日、2014年1月28日、2014年2月11日、2014年2月18日、2014年2月25日、2014年3
月4日、2014年3月11日、2014年3月18日、2014年3月25日、2014年3月31日、2014年4月8日、2014年4月14日、2014年4月18
日、2014年5月8日、2014年5月19日、2014年7月3日、2014年7月14日、2014年7月29日、2014年8月12日、2014年9月4日、2014
年9月11日和2014年9月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
2、公司于2014年3月28日收到独立董事董化礼先生提交的书面辞职报告。董化礼先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职
务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员职务。董化礼先生辞职后将不在公司担任
任何职务。
2014年7月10日，公司召开2014年第三届临时股东大会，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，选举杜宁宁先生
为公司第四届董事会独立董事，同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员职务，任期自公司股东大
会选举产生之日起至第四届董事会届满时止。
以上具体内容请详见2014年7月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
3、2014年7月9日，润和投资将其持有的本公司有限售条件流通股14,300,000股质押给华泰证券股份有限公司，用于投资，并
已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为：自2014年7月9日起至润和投资办
理解除质押登记手续之日止。
以上具体内容请详见2014年7月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
4、2014年7月18日，公司股东华为投资控股有限公司申请解除首次公开发行前已发行股份，本次解除限售的数量为 4,275,000
股，实际可上市流通股份数量为 4,275,000 股。
以上具体内容请详见2014年7月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
5、公司于2014年7月30日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参股投资江苏中晟智源科技产业有限公司的
议案》，同意公司以自有资金 3,000 万元人民币投资参股江苏中晟智源科技产业有限公司（以下简称“中晟智源”），通过投
资参股方式获取中晟智源 23.08%的股权。截至目前，中晟智源已经完成了工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管
理局颁发的《营业执照》。
42
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
以上具体内容请详见2014年7月30日和2014年8月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
6、根据《关于进一步规范工业及科技研发用地管理的意见》（宁政规字[2013]1号）有关规定，与中国（南京）软件谷管委
会意见，南京市国土资源局雨花台分局于2014年8月26日向公司全资子公司江苏润和南京外包园投资有限公司（以下简称“外
包园公司”）发出了《土地出让金交纳通知书》，同意外包园公司不超过总建筑面积30%的房产分割转让。经评估审核，外
包园公司应补交土地出让金总额为2040.8953万元。2014年8月29日，公司召开了第四届第十八次董事会，审议通过了《关于
同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司补交土地出让金的议案》，并于2014年9月完成了土地出让金的缴纳。
以上具体内容请详见2014年9月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
7、公司于2014年9月11日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2014年9月24日召开的第四届董事会第二十次会议上审议通过了《关于<江
苏润和软件股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
以上具体内容请详见2014年9月11日和2014年9月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
8、公司全资子公司公司北京润和汇智信息技术有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局核准，对公司法定代表人进行了
变更，已完成了相关工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。
以上具体内容请详见2014年9月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
五、报告期内现金分红政策的执行情况
公司2013年度利润分配方案已于2014年5月21日实施完毕，报告期内公司未实施其他现金分红政策。
六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
八、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
√ 适用 □ 不适用
根据公司与王杰等6名交易对方签署的《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支
付现金购买资产协议书》以及与周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》，
公司通过向王杰等6名自然人发行26,068,064股股份并支付36,000万元现金对价购买其所持有的捷科智诚
100%的股权（其中，公司以向王杰发行21,962,346股公司股份的方式购买其所持有的北京捷科智诚科技有
限公司79.00%的股权）；同时，公司向周红卫非公开发行13,034,033股股份，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677
股股份，合计募集配套资金24,000万元。报告期内，公司办理完成了上述发行股份及支付现金购买资产事
宜。
报告期内，周红卫直接持有的公司股份数量由16,230,000股增加至29,264,033股，直接持股比例由7.05%
增加至10.69%。周红卫其一致行动人姚宁控制的公司股份数量由92,583,000股增加至105,617,033股，股权
43
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
比例由40.22%下降至38.59%。王杰持有公司股份数量由0股增至21,962,346股，持股比例由0%增至8.03%。
44
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 383,007,969.82 433,166,369.98
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
应收票据 3,252,600.00 5,914,180.00
应收账款 436,476,396.81 184,348,835.07
预付款项 14,004,109.65 14,369,068.58
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 728,774.15 1,439,227.81
应收股利
其他应收款 31,302,551.02 27,670,684.95
买入返售金融资产
存货 55,919,323.91 40,830,809.05
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 180,209.06 4,178,204.05
流动资产合计 924,871,934.42 711,917,379.49
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
45
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
长期应收款
长期股权投资 23,551,535.39 1,051,535.39
投资性房地产
固定资产 131,636,434.82 130,732,217.03
在建工程 424,508,701.05 176,170,376.06
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 77,193,600.42 58,826,498.34
开发支出 4,579,896.39
商誉 663,701,058.53 12,597,330.80
长期待摊费用 8,300,974.59 1,109,300.46
递延所得税资产 3,098,299.53 1,103,888.52
其他非流动资产
非流动资产合计 1,336,570,500.72 381,591,146.60
资产总计 2,261,442,435.14 1,093,508,526.09
流动负债：
短期借款 366,600,000.00 98,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
应付票据 2,568,400.50 17,106,221.43
应付账款 38,581,059.47 59,090,956.26
预收款项 8,516,390.72 12,804,800.83
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 28,593,676.21 21,466,397.42
应交税费 16,226,994.57 9,237,572.65
应付利息 1,369,916.66 415,708.56
应付股利
其他应付款 64,779,575.96 14,526,887.55
46
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 30,900,321.94 924,798.17
其他流动负债 30,000.00 30,000.00
流动负债合计 558,166,336.03 233,603,342.87
非流动负债：
长期借款 356,772,659.49 111,076,389.27
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 19,055,000.00 6,657,500.00
非流动负债合计 375,827,659.49 117,733,889.27
负债合计 933,993,995.52 351,337,232.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 273,666,774.00 153,480,000.00
资本公积 804,665,405.54 338,820,152.54
减：库存股
专项储备
其他综合收益
盈余公积 26,216,320.19 26,216,320.19
一般风险准备
未分配利润 194,526,452.00 198,693,902.13
外币报表折算差额 -4,617,090.06 -4,622,245.44
归属于母公司所有者权益合计 1,294,457,861.67 712,588,129.42
少数股东权益 32,990,577.95 29,583,164.53
所有者权益（或股东权益）合计 1,327,448,439.62 742,171,293.95
负债和所有者权益（或股东权益）总
2,261,442,435.14 1,093,508,526.09
计
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
47
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
2、母公司资产负债表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 271,174,791.05 318,056,809.34
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
应收票据 2,552,600.00 4,724,180.00
应收账款 224,069,221.32 140,099,892.76
预付款项 13,567,133.78 506,163.19
应收利息 728,774.15 1,439,227.81
应收股利
其他应收款 187,853,098.16 76,336,294.00
存货 16,340,890.40 14,521,742.61
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,059,974.05
流动资产合计 716,286,508.86 559,744,283.76
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,033,913,400.40 281,413,400.40
投资性房地产
固定资产 12,102,870.73 11,884,333.20
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,502,829.11 4,521,111.97
开发支出 4,579,896.39
商誉
48
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
长期待摊费用 4,931,800.00
递延所得税资产 2,343,116.79 1,296,808.86
其他非流动资产
非流动资产合计 1,061,373,913.42 299,115,654.43
资产总计 1,777,660,422.28 858,859,938.19
流动负债：
短期借款 331,600,000.00 90,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
应付票据 1,428,962.50
应付账款 13,137,021.12 27,654,688.98
预收款项 1,472,534.53 3,566,834.00
应付职工薪酬 11,644,427.65 16,711,864.30
应交税费 2,927,330.19 2,515,816.86
应付利息 757,833.33 181,500.00
应付股利
其他应付款 48,094,533.86 9,314,622.20
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 411,062,643.18 149,945,326.34
非流动负债：
长期借款 86,400,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 9,600,000.00 1,100,000.00
非流动负债合计 96,000,000.00 1,100,000.00
负债合计 507,062,643.18 151,045,326.34
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 273,666,774.00 153,480,000.00
资本公积 806,214,302.73 340,369,049.73
49
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
减：库存股
专项储备
其他综合收益
盈余公积 26,096,456.22 26,096,456.22
一般风险准备
未分配利润 164,620,246.15 187,869,105.90
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 1,270,597,779.10 707,814,611.85
负债和所有者权益（或股东权益）总
1,777,660,422.28 858,859,938.19
计
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
3、合并本报告期利润表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 222,448,187.75 136,351,809.44
其中：营业收入 222,448,187.75 136,351,809.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 194,312,647.54 116,875,037.08
其中：营业成本 137,895,785.03 79,580,014.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 771,546.51 501,235.65
销售费用 8,522,386.90 9,070,703.30
管理费用 30,777,402.93 25,449,254.49
财务费用 11,290,114.93 -384,543.84
50
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
资产减值损失 5,055,411.24 2,658,372.75
加 ：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 28,135,540.21 19,476,772.36
加 ：营业外收入 3,619,487.86 1,225,154.36
减 ：营业外支出 500,000.00 211,123.68
其中：非流动资产处置损
11,123.68
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
31,255,028.07 20,490,803.04
列）
减：所得税费用 2,902,627.98 2,931,993.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,352,400.09 17,558,809.41
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润 26,327,897.54 17,659,315.39
少数股东损益 2,024,502.55 -100,505.98
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.11 0.08
（二）稀释每股收益 0.11 0.08
七、其他综合收益 -324,818.12 50,854.04
其中：以后会计期间不能重分类进损
益的其他综合收益项目
以后会计期间在满足规定条件
时将重分类进损益的其他综合收益项 -324,818.12 50,854.04
目
八、综合收益总额 28,027,581.97 17,609,663.45
归属于母公司所有者的综合收益
25,999,016.78 17,725,269.24
总额
归属于少数股东的综合收益总额 2,028,565.19 -115,605.79
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
51
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
4、母公司本报告期利润表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 99,235,735.98 94,962,561.85
减：营业成本 54,026,033.16 48,702,152.58
营业税金及附加 224,882.89 112,924.52
销售费用 1,662,671.34 3,962,994.55
管理费用 15,433,737.81 17,543,534.45
财务费用 9,695,544.77 -389,148.61
资产减值损失 5,005,780.63 4,990,241.40
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,187,085.38 20,039,862.96
加：营业外收入 2,621,232.89 287,584.36
减：营业外支出 500,000.00 211,159.24
其中：非流动资产处置损失 11,159.24
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
15,308,318.27 20,116,288.08
列）
减：所得税费用 1,030,082.28 2,197,770.27
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,278,235.99 17,918,517.81
五、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.06 0.08
（二）稀释每股收益 0.06 0.08
六、其他综合收益
其中：以后会计期间不能重分类进损
益的其他综合收益项目
以后会计期间在满足规定条件
时将重分类进损益的其他综合收益项
目
七、综合收益总额 14,278,235.99 17,918,517.81
52
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
5、合并年初到报告期末利润表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 497,315,306.41 327,285,889.42
其中：营业收入 497,315,306.41 327,285,889.42
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 441,128,018.59 279,201,642.87
其中：营业成本 309,392,745.39 189,273,853.17
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,444,057.74 1,222,193.21
销售费用 29,708,899.73 24,978,561.71
管理费用 83,369,546.89 60,572,435.28
财务费用 9,636,615.75 119,833.63
资产减值损失 7,576,153.09 3,034,765.87
加 ：公允价值变动收益（损失
-897,600.00
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
1,439,100.00
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,187,287.82 48,625,746.55
加 ：营业外收入 10,207,722.85 13,295,507.77
53
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
减 ：营业外支出 600,422.06 297,194.71
其中：非流动资产处置损
31,394.71
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
65,794,588.61 61,624,059.61
列）
减：所得税费用 5,967,503.61 9,214,769.34
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 59,827,085.00 52,409,290.27
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润 57,224,549.87 52,558,641.67
少数股东损益 2,602,535.13 -149,351.40
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.24 0.23
（二）稀释每股收益 0.24 0.23
七、其他综合收益 24,084.78 -780,934.08
其中：以后会计期间不能重分类进损
益的其他综合收益项目
以后会计期间在满足规定条件
时将重分类进损益的其他综合收益项 24,084.78 -780,934.08
目
八、综合收益总额 59,851,169.78 51,628,356.19
归属于母公司所有者的综合收益
57,229,705.25 51,842,246.91
总额
归属于少数股东的综合收益总额 2,621,464.53 -213,890.72
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
6、母公司年初到报告期末利润表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 273,975,581.69 236,549,348.27
减：营业成本 163,719,779.08 130,423,130.77
营业税金及附加 483,524.50 296,875.58
销售费用 8,062,265.10 9,249,436.43
管理费用 49,556,784.50 42,126,291.29
54
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
财务费用 8,867,585.59 -343,870.10
资产减值损失 10,492,137.54 5,176,099.16
加：公允价值变动收益（损失以
-897,600.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
1,439,100.00
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,793,505.38 50,162,885.14
加：营业外收入 9,025,619.26 12,323,482.80
减：营业外支出 600,422.06 293,656.07
其中：非流动资产处置损失 27,856.07
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
41,218,702.58 62,192,711.87
列）
减：所得税费用 3,075,562.33 8,631,302.29
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,143,140.25 53,561,409.58
五、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.16 0.23
（二）稀释每股收益 0.16 0.23
六、其他综合收益
其中：以后会计期间不能重分类进损
益的其他综合收益项目
以后会计期间在满足规定条件
时将重分类进损益的其他综合收益项
目
七、综合收益总额 38,143,140.25 53,561,409.58
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
7、合并年初到报告期末现金流量表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 368,109,862.73 272,796,361.59
客户存款和同业存放款项净增加
55
江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 5,334,956.95 4,641,494.08
收到其他与经营活动有关的现金 30,558,677.43 21,442,015.76
经营活动现金流入小计 404,003,497.11 298,879,871.43
购买商品、接受劳务支付的现金 223,865,051.30 148,630,517.82
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
196,109,565.62 136,878,423.69
金
支付的各项税费 14,631,179.78 14,880,371.75
支付其他与经营活动有关的现金 58,446,855.28 34,699,778.02
经营活动现金流出小计 493,052,651.98 335,089,091.28
经营活动产生的现金流量净额 -89,049,154.87 -36,209,219.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,439,100.00
处置固定资产、无形资产和其他
659,485.19
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,806,279.76 10,714,185.93
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江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
投资活动现金流入小计 4,806,279.76 12,812,771.12
购建固定资产、无形资产和其他
267,975,022.42 175,518,081.55
长期资产支付的现金
投资支付的现金 22,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
324,420,274.82 -5,253,118.80
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00
投资活动现金流出小计 615,895,297.24 170,264,962.75
投资活动产生的现金流量净额 -611,089,017.48 -157,452,191.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 230,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 579,000,000.00 180,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 819,000,000.00 180,000,000.00
偿还债务支付的现金 67,684,762.21 104,807,775.69
分配股利、利润或偿付利息支付
90,344,406.75 21,910,246.52
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,017,973.00
筹资活动现金流出小计 166,047,141.96 126,718,022.21
筹资活动产生的现金流量净额 652,952,858.04 53,281,977.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-973,085.85 -2,114,061.70
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -48,158,400.16 -142,493,495.39
加：期初现金及现金等价物余额 433,166,369.98 513,711,110.43
六、期末现金及现金等价物余额 385,007,969.82 371,217,615.04
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
8、母公司年初到报告期末现金流量表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
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单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 195,536,429.16 169,735,626.36
收到的税费返还 5,330,347.02 4,618,749.72
收到其他与经营活动有关的现金 19,502,676.66 17,357,020.48
经营活动现金流入小计 220,369,452.84 191,711,396.56
购买商品、接受劳务支付的现金 116,200,220.29 62,583,651.71
支付给职工以及为职工支付的现
121,339,917.84 106,463,945.24
金
支付的各项税费 6,603,747.29 12,457,331.59
支付其他与经营活动有关的现金 20,056,980.10 13,619,714.29
经营活动现金流出小计 264,200,865.52 195,124,642.83
经营活动产生的现金流量净额 -43,831,412.68 -3,413,246.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,439,100.00
处置固定资产、无形资产和其他
653,364.18
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 53,911,173.86 9,675,802.52
投资活动现金流入小计 53,911,173.86 11,768,266.70
购建固定资产、无形资产和其他
3,892,445.10 3,430,466.83
长期资产支付的现金
投资支付的现金 353,295,800.00 92,364,600.00
取得子公司及其他营业单位支付
5,200,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 172,379,611.16 41,293,596.64
投资活动现金流出小计 534,767,856.26 137,088,663.47
投资活动产生的现金流量净额 -480,856,682.40 -125,320,396.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 230,000,000.00
取得借款收到的现金 378,000,000.00 70,000,000.00
发行债券收到的现金
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收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 608,000,000.00 70,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 95,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
71,648,316.65 19,284,674.48
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 5,967,973.00
筹资活动现金流出小计 127,616,289.65 114,284,674.48
筹资活动产生的现金流量净额 480,383,710.35 -44,284,674.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-577,633.56 -629,848.99
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -44,882,018.29 -173,648,166.51
加：期初现金及现金等价物余额 318,056,809.34 443,519,902.14
六、期末现金及现金等价物余额 273,174,791.05 269,871,735.63
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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(本页无正文，为江苏润和软件股份有限公司 2014 年第三季度报告全文签字页。
法定代表人：周红卫(签字)_______________
江苏润和软件股份有限公司（盖章）
2014 年 10 月 22 日
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