江苏润和软件股份有限公司

              独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，我们作为独立董事，本着客观、谨慎、认真、负责的态度
和独立判断的原则，对公司在 2015 年半年度内相关事项进行了认真核查，并发表
如下独立意见：

     一、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担
 保情况的独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
 通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、实
 际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，
 发表如下独立意见：
     1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用
 公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的控股股
 东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
     2、公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第三
 次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园投
 资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏润
 和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行江
 苏省分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总部
 基地”项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过
 3亿元人民币，担保期限不超过七年。2015年半年度，公司仍继续执行上述担保
 事项。
     公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议和2014年第三
 次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司江苏开拓信息与系统有限公
                                    1
 司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏开拓信息与
 系统有限公司向银行申请办理不超过1亿元人民币的综合授信，期限不超过3年。
 公司对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过1亿元人民币，担
 保期限不超过3年。2015年半年度，公司仍继续执行上述担保事项。
     公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议和2014年第
 五次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司北京捷科智诚科技有限公
 司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京捷科智诚科
 技有限公司（以下简称“捷科智诚”）向中国民生银行股份有限公司总行营业部
 申请办理不超过5,000万元人民币的综合授信，期限不超过1年。公司对上述综合
 授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过5,000万元人民币，担保期限不超
 过1年。2015年半年度，公司仍继续执行上述担保事项。
     报告期内，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规
 对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情
 况。

    二、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
     通过对公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，
 我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公
 司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目
 按规定程序有计划地稳步推进；公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的
 专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，
 如实反映了公司2015年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存
 放与使用违规的情形。

    三、关于公司回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的独立意见
    经核查，公司回购注销已离职的 11 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，
也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露
                                    2
业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及《江苏润和软件
股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的
规定，程序合法合规。 因此，同意公司回购注销不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票。
    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页）




独立董事签名：




     张顺颐                   杜宁宁                    洪   磊




     骆   威




                                               2015 年 8 月 17 日




                                  4