润和软件：中信证券股份有限公司关于公司2015年上半年度跟踪报告2015-08-21
中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
2015 年上半年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：杨峰 联系电话：13601713817
保荐代表人姓名：王建文 联系电话：13818375799
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是。2015 上半年度，中信证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）
均及时审阅了润和软件 2015 年上半年
的公开信息披露文件，部分文件为事
前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是。保荐机构已进一步督导公司
括但不限于防止关联方占用公司资源的 建立健全各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 6 次。2015 上半年度，保荐机构
1
每月均查询了公司募集资金专户资金
变动情况、定期存单变动情况，公司
募集资金使用如有变化，也及时告知
保荐机构
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况 根据规定每年现场检查 1 次，拟
下半年开展现场检查。
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 不适用
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 不适用
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
2
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。2015 上半年，保荐机构已按
深圳证券交易所规定建立并保管相关
保荐业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 -
2.公司内部制度的建立和 无 -
执行
3．“三会”运作 无 -
4.控股股东及实际控制人 无 -
变动
5.募集资金存放及使用 无 -
6.关联交易 无 -
7.对外担保 无 -
8.收购、出售资产 无 -
9.其他业务类别重要事项 无 -
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 -
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 -
3
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．公司控股股东润和投资承诺： 是 -
自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司首次公开发行股票前
已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份
2．公司实际控制人周红卫、姚宁 是 -
承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已持有的股份，也
不由公司回购该部分股份
3. 作为公司董事、监事或高级管理 是 -
人员，自然人股东周红卫、姚宁、
孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉
智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担
任公司的董事、监事或高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过其
直接或间接持有公司股份总数的
百分之二十五。在离职后半年内，
不转让其直接或间接其持有的公
司股份；如在公司股票上市之日起
4
六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让其直接
或间接持有的公司股份，如在股票
上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让其直接或
间接持有的公司股份
4. 公司控股股东润和投资、实际控 是 -
制人周红卫和姚宁避免同业竞争
的承诺
5. 公司控股股东润和投资、实际控 是 -
制人周红卫、姚宁避免和减少关联
交易的承诺
6. 公司关于利润分配的承诺 是 -
7. 公司超募资金补充流动资金的 是 -
相关承诺
8. 公司承诺不为 2014 年限制性股 是 -
票激励计划的激励对象获取有关
权益工具提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保
9. 公司 2014 年收购的北京捷科智 是 -
诚科技有限公司（以下简称“捷科
智诚”）原股东王杰、王拥军、吴
向东、郭小宇、吴天波和许峰承诺：
本人以持有的捷科智诚股权所认
购取得的润和软件股份，自该股份
上市之日起 36 个月内将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券
5
市场公开转让或通过协议方式转
让，因捷科智诚未实现承诺业绩而
由润和软件回购的情形除外。由于
润和软件送红股，转增股本原因而
增持的股份，亦遵照上述锁定日期
进行锁定。如《公司法》、《证券法》、
证券监管部门对本人持有的股份
有其他锁定要求的，本人亦将遵照
执行
10. 公司 2014 年收购北京捷科智 是 -
诚科技有限公司时的配套融资方
周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企
业（有限合伙）承诺：本人/本企业
于润和软件本次非公开发行股份
募集配套资金中以现金认购所取
得的润和软件股份，自该股份上市
之日起 36 个月内将不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也
不由润和软件回购。由于润和软件
送红股，转增股本原因而增持的股
份，亦遵照上述锁定日期进行锁
定。如《公司法》、《证券法》、证
券监管部门对本人持有的股份有
其他锁定要求的，本人/本企业亦将
遵照执行
11. 王杰、王拥军、吴向东、郭小 是 -
宇、吴天波和许峰关于避免同业竞
争的承诺
6
12. 王杰、吴向东、郭小宇、吴天 是 -
波、许峰及北京捷科智诚科技有限
公司核心人员关于任职期的承诺
13. 王杰、王拥军、吴向东、郭小 是 -
宇、吴天波和许峰关于规范资金占
用行为的承诺
14. 王杰、王拥军、吴向东、郭小 是 -
宇、吴天波和许峰关于减少和规范
关联交易的承诺
15. 王杰、王拥军、吴向东、郭小 是 -
宇、吴天波和许峰关于盈利预测补
偿的承诺
16. 公司关于重组完成后独立性、 是 -
不形成同业竞争或增加新的关联
交易的承诺
17. 润和投资、周红卫、姚宁关于 是 -
重组完成后避免同业竞争、减少和
规范关联交易的承诺
18. 宁 波 宏 创 股 权 投 资 合 伙 企 业 是 -
（有限合伙）、南京泰瑞投资管理
中心（有限合伙）、西藏瑞华投资
发展有限公司、曹荣、黄学军关于
股份锁定的相关承诺
19. 宁 波 宏 创 股 权 投 资 合 伙 企 业 是 -
（有限合伙）、江苏高投成长价值
股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波道生一股权投资合伙企业（有
限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙
企业（有限合伙）、山南置立方投
7
资管理有限公司、苏州市富士莱技
术服务发展中心（有限合伙）关于
规范资金占用行为的相关承诺
20. 宁 波 宏 创 股 权 投 资 合 伙 企 业 是 -
（有限合伙）、江苏高投成长价值
股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波道生一股权投资合伙企业（有
限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙
企业（有限合伙）、山南置立方投
资管理有限公司、苏州市富士莱技
术服务发展中心（有限合伙）关于
避免同业竞争的有关承诺
21. 宁 波 宏 创 股 权 投 资 合 伙 企 业 是 -
（有限合伙）、江苏高投成长价值
股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波道生一股权投资合伙企业（有
限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙
企业（有限合伙）、山南置立方投
资管理有限公司、苏州市富士莱技
术服务发展中心（有限合伙）关于
减少和规范关联交易的有关承诺
22.周帮建关于避免同业竞争的有 是 -
关承诺
23.周帮建关于减少和规范关联交 是 -
易的有关承诺
24.周帮建关于规范资金占用行为 是 -
的相关承诺
25. 宁 波 宏 创 股 权 投 资 合 伙 企 业 是 -
（有限合伙）及周帮建关于重组联
8
创智融利润承诺及补偿
26.润和软件公司承诺：在公司使 是 -
用剩余超募资金永久补充流动资
金后十二个月内不进行证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资以及为他人提供财
务资助。
27.润和投资、周红卫、姚宁、孙 是 -
强、马玉峰、黄维江、朱祖龙、钟
峻、张顺颐、杜宁宁、洪磊、骆威、
周庆、吴昊、廉智慧、王杰自公告
之日（2015 年 7 月 10 日）起未来
六个月内，不通过二级市场减持公
司股份
28.润和投资、周红卫、姚宁、孙 是 -
强、马玉峰、黄维江、朱祖龙、钟
峻、周庆、吴昊、廉智慧自公告之
日（2015 年 7 月 10 日）起在未来
三个月内，通过合法有效的方式在
二级市场增持公司股票，并积极鼓
励公司核心员工增持公司股票,合
计增持金额不低于 5000 万元人民
币，增持所需的资金来源为其自筹
获得。本次增持计划的参与人均承
诺在增持计划完成后的六个月内
不减持所持有的公司股份
四、其他事项
报告事项 说 明
9
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2015 年 1-6 月，存在以下中国证监会（包括
所对保荐机构或者其保荐的 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司
公司采取监管措施的事项及 采取监管措施的事项：
整改情况 1、2015 年 1 月 19 日，中国证监会出具了《关
于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融
资融券客户信用账户 3 个月措施的决定》（证监会
［2015］1 号），指出我公司存在向在公司及与公
司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的
时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为
到期融资融券合约展期等问题。
针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进
行了认真的整改，并按时报送了整改报告。
2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会出具了《关
于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的
决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投
行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证
监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。
我公司进行了认真的整改：组织投行部门员
工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增
强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后
续工作中再次出现类似问题。
32015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板
公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股
份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关
于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违
规的监管函》（中小板监管函［2015］第 21 号），
指出章源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公
司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息
10
披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》的
规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，
吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
3.其他需要报告的重大事项 无
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2015
年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________
杨 峰
___________________
王建文
保荐机构：中信证券股份有限公司 2015 年 8 月 21 日
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