润和软件                                               标的资产过户的法律意见书



                   江苏世纪同仁律师事务所关于
 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金之标的资产过户的
                              法律意见书

致：江苏润和软件股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限

公司（以下简称“润和软件”或“上市公司”）委托，作为润和软件本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾

问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简

称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《江

苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关

于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（三）》及《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》

（以下简称“补充法律意见书”）。本所现就本次交易之标的资产过户事宜，出具

本法律意见书。


     本所在《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以

及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法

律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。



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润和软件                                              标的资产过户的法律意见书



     本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见
如下：


     一、本次交易的方案

     根据润和软件与交易对方于 2015 年 4 月 21 日签订的《发行股份及支付现

金购买资产协议》、润和软件与认购方于 2015 年 4 月 21 日签订的《股份认购

协议》、润和软件于 2015 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十八次会议的
会议决议，本次交易方案的主要内容如下：

     （一）发行股份及支付现金购买资产

     润和软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁

波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱合计持有的联创智融 100%股

权。经润和软件与交易对方协商确认，本次交易总对价为 219,774.69 万元。润

和软件通过向宁波宏创发行股份的方式支付交易对价金额为 107,751.20 万元，

占本次交易总对价的 49.03%；通过向宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁

嘉慧、山南置立方及苏州富士莱支付现金的方式支付交易对价金额为
112,023.49 万元，占本次交易总对价的 50.97%。

     润和软件本次发行的发行价格根据定价基准日前 120 个交易日润和软件的

股票交易均价为基础确定，发行价格为 22.49 元/股。鉴于润和软件于 2015 年 5

月 21 日实施了 2014 年度利润分配方案，因此，本次发行的发行价格和发行数

量将根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 22.39 元/股，发行数量为
48,124,698 股。

     （二）发行股份募集配套资金

     润和软件拟向西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军非公开发行股份，募集

配套资金 54,943.6725 万元，用于支付购买标的资产的部分现金对价。本次发

行股份募集配套资金的发行价格为 22.49 元/股，鉴于润和软件于 2015 年 5 月

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润和软件                                               标的资产过户的法律意见书



21 日实施了 2014 年度利润分配方案，因此，本次发行股份募集配套资金的发

行价格和发行数量将根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 22.39 元/
股，发行数量为 24,539,378 股。

     本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。




     二、本次交易的批准与授权

     截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：

     （一）润和软件的批准和授权

     1、2015 年 4 月 21 日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次
交易相关的议案。

     2、2015 年 5 月 8 日，润和软件召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交
易相关的议案。

     （二）联创智融的批准和授权

     2015 年 4 月 21 日，联创智融股东会通过决议，一致同意宁波宏创、江苏

高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方及苏州富士莱将合计持有的联创智
融 100%股权转让给润和软件。

     （三）交易对方的批准和授权

     1、宁波宏创的批准和授权

     2015 年 4 月 21 日，宁波宏创执行事务合伙人华扬普泰做出决定，同意宁

波宏创将持有的联创智融 776.6610 万元出资额，占注册资本的 69.55%全部转
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让给润和软件。

     2、江苏高投的批准和授权

     2015 年 4 月 21 日，江苏高投执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理

有限公司做出决定，同意江苏高投将持有的联创智融 113.3445 万元出资额，占
注册资本 10.15%全部转让给润和软件。

     3、宁波道生一的批准和授权

     2015 年 4 月 21 日，宁波道生一执行事务合伙人宁波成捷华盈股权投资管

理有限公司做出决定，同意宁波道生一将持有的联创智融 77.2803 万元出资额，
占注册资本的 6.02%全部转让给润和软件。

     4、海宁嘉慧的批准和授权

     2015 年 4 月 21 日，海宁嘉慧执行事务合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限

公司做出决定，同意海宁嘉慧将持有的联创智融 56.6723 万元出资额，占注册
资本 5.075%全部转让给润和软件。

     5、山南置立方的批准和授权

     2015 年 4 月 21 日，山南置立方的股东置立方做出股东决定，同意山南置

立方将持有的联创智融 56.6723 万元出资额，占注册资本 5.075%全部转让给润
和软件。

     6、苏州富士莱的批准和授权

     2015 年 4 月 21 日，苏州富士莱执行事务合伙人钱祥云做出决定，同意苏
州富士莱将持有的联创智融 36.0642 万元出资额全部转让给润和软件。

     （四）认购方的批准和授权

     1、西藏瑞华的批准和授权


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     2015 年 4 月 21 日，西藏瑞华股东江苏瑞华投资控股集团有限公司做出决

定，同意西藏瑞华以 25,000 万元认购润和软件本次交易募集配套资金非公开发
行的股份。

     2、南京泰瑞的批准和授权

     2015 年 4 月 21 日，南京泰瑞管理人华泰瑞通投资管理有限公司做出决定，

同意南京泰瑞出资 4,943.6725 万元认购润和软件本次交易募集配套资金非公开
发行的股份。

     （五）中国证监会的批准

     2015 年 8 月 6 日，中国证监会作出《关于核准江苏润和软件股份有限公司

向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2015]1856 号），核准润和软件向宁波宏创股权投资合伙企

业（有限合伙）发行 48,124,698 股股份购买相关资产；核准润和软件非公开发
行不超过 24,539,378 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

     本所律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现

金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条件
均已得到满足，本次交易可以实施。




     三、本次交易标的资产过户情况

     根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 8 月 18 日核发的《营业执

照》，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次交易中标

的资产联创智融的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记，变更后联创智融
的基本信息如下：

       公司名称                     北京联创智融信息技术有限公司
           注册号                         110108014538153


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       公司住所               北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-903 室
      法定代表人                                周帮建
       注册资本                           1116.6946 万元人民币
       公司类型                        有限责任公司（法人独资）
                     计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
       经营范围      技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设
                           备、经济贸易咨询（除中介服务）；计算机系统服务。
       成立日期                                2011.12.31
       经营期限                                2031.12.30
       股权结构                           润和软件 100%持股

     本所律师认为：本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登

记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资

产协议》的约定，交易对方依法履行了将标的资产交付至润和软件的法律义务，
润和软件依法持有联创智融 100%的股权。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资

产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条件均已得到
满足，本次交易可以实施。

     （二）本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至润和软件的法律义务，润和软件依法持
有联创智融 100%的股权。

     （三）本次交易，润和软件尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》

及《股份认购协议》向宁波宏创及配套融资的认购方非公开发行股份，并在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的

上市交易尚需取得深交所的核准；润和软件尚需根据《发行股份及支付现金购

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买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价；润和软件的注册资本变更等事

宜尚需办理工商变更登记备案手续；润和软件尚需根据法律法规的要求就新增

股份发行和上市办理信息披露手续。本次交易的相关后续事项的办理不存在重
大法律障碍。

     本法律意见书一式三份。


     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》

之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                             经办律师



     负责人：王凡                                       阚    赢



                                                        邵    斌



                                                                   2015 年 8 月 20 日




地    址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
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