关于江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金新增股份
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司
二零一五年九月
中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 8 月 3
日下发的“证监许可[2015]1856 号”《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁
波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
核准，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“润和软件”）向宁
波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）支付 48,124,698
股上市公司股份（占重组对价的 49.03%）、向宁波宏创等 6 名股东合计支付
112,023.49 万元现金对价（占重组对价的 50.97%）以收购其持有的北京联创智融
信息技术有限公司（以下简称“联创智融”或“标的资产”）100%的股权。标
的资产已过户至发行人名下；同时核准发行人向特定对象西藏瑞华投资发展有限
公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“南京泰瑞”）非公开发行 24,539,378 股股份募集配套资金。
西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞已足额缴纳认购款项。上述新增股份的登记
手续已全部完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发
行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，愿
意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）基本情况
中文名称 ： 江苏润和软件股份有限公司
英文名称 ： Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd.
上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 润和软件
股票代码 ： 300339
注册号 ： 320000000058203
住所 ： 南京市雨花台区铁心桥工业园
法定代表人 ： 周红卫
注册资本 ： 28,461.6774 万元
成立日期 ： 2006 年 6 月 29 日
计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇
经营范围 ： 智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动
控制系统装置制造。网络文化经营(按许可证所列范围经营)；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
税务登记证 ： 苏地税字 320106788865869 号
邮政编码 ： 210012
联系电话 ： 025-5266 8518
传真号码 ： 025-5266 8895
互联网网址 ： http://www.hoperun.com
电子信箱 ： company@hoperun.com
（二）发行人设立及股本结构变动情况
1、股份公司设立情况
发行人设立于 2006 年 6 月 29 日，系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、
马玉峰、蒋志坚、殷则堂八位自然人共同出资设立的股份公司。发行人设立时注
册资本为 1,000 万元。各发起人股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式
1 周红卫 32.035 货币
2 姚 宁 27.145 货币
3 孙 强 17.800 货币
4 马玉峰 5.340 货币
5 周 庆 5.340 货币
6 隋宏旭 5.340 货币
7 蒋志坚 5.000 货币
序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式
8 殷则堂 2.000 货币
合 计 100.000 -
2、首次公开发行并上市前股本结构变动情况
（1）2007 年 8 月，润和软件第一次股权转让
2007 年 7 月 11 日，蒋志坚与徐鑫淼签订《股权转让协议》，双方约定蒋志
坚将其持有的润和软件 50 万股股权以 50 万元的价格转让予徐鑫淼。2007 年 8
月 9 日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
（2）2007 年 12 月，润和软件第一次增资扩股（增资至 3,000 万元）
2007 年 11 月 18 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 1,000 万增至
3,000 万元，公司股东按照原持股比例以 1 元/股的价格认购本次增资发行的
2,000 万股股权。2007 年 12 月 28 日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记
手续。
（3）2009 年 12 月，润和软件第二次股权转让
2009 年 12 月 1 日，周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫
淼、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中
的 240 万股、203 万股、133 万股、90.2 万股、82.2 万股、40 万股、115 万股、
15 万股以 1 元/股的价格转让予润和投资。2009 年 12 月 23 日，公司就本次股权
转让办理了工商备案手续。
（4）2009 年 12 月，润和软件第二次增资扩股（增资至 4,250 万元）
2009 年 12 月 18 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 3,000 万增至
4,250 万元，增资价格为 2 元/股，黄维江等 85 名员工和润和投资共计以 2,500
万元认购公司本次增资发行的 1,250 万股股权，其中 1,250 万元计入注册资本，
1,250 万元计入资本公积。2009 年 12 月 24 日，公司就本次股权转让办理了工商
变更登记手续。
（5）2009 年 12 月，润和软件第三次增资扩股（增资至 5,070 万元）
2009 年 12 月 25 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 4,250 万增至
5,070 万元，增资价格为 5 元/股，金石投资、善翔投资、楚洲实业、曹荣、朱
佳、齐觉和常秀亮共计以 4,100 万元认购公司本次增资发行的 820 万股股权，其
中 820 万元计入注册资本，3,280 万元计入资本公积。2009 年 12 月 30 日，公司
就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
（6）2010 年 2 月，润和软件第三次股权转让
2010 年 1 月 3 日，周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、殷则堂分别与润和投资
签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 180.05 万股、151.35 万
股、100 万股、29.2 万股、11 万股以 1 元/股的价格转让予润和投资。2010 年 2
月 2 日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
（7）2010 年 8 月，润和软件第四次增资扩股（增资至 5,470 万元）
2010 年 7 月 25 日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 5,070 万元增至
5,470 万元，增资价格为 6.5 元/股，焦点科技、殷则堂、王辉、辛晓兵、陆伟
东、陆伟峰、孙煜华、赵澍、程杰、陈栩和陈伟荣共计以 2,600 万元认购公司本
次增资发行的 400 万股股权，其中 400 万元计入注册资本，2,200 万元计入资本
公积。2010 年 8 月 5 日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
（8）2011 年 1 月，润和软件第四次股权转让
2010 年 7-12 月期间，麻慧雯、赵守强、刘飞、张晓武先后与润和投资签订
《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 0.3 万股、2.6 万股、2 万股、
40 万股以 2 元/股的价格转让予润和投资。2011 年 1 月 6 日，公司就上述股权转
让办理了工商备案手续。
（9）2011 年 2 月，润和软件第五次股权转让及增资扩股（增资至 5,755 万
元）
2011 年 1 月 12 日，苏欣、徐晓艳分别与润和投资签订《股权转让协议》，
将其各自持有的润和软件股权中的 40 万股、0.2 万股以 2 元/股的价格转让予润
和投资。2011 年 1 月 20 日，经 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司注
册资本由 5,470 万元增至 5,755 万元，增资价格为 6.6 元/股，华为投资以 1,881
万元认购公司本次增资发行的 285 万股股权，其中 285 万元计入注册资本，
1,596 万元计入资本公积。截至首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 润和投资 20,851,000 36.231 货币
2 周红卫 5,410,000 9.401 货币
3 姚 宁 4,600,000 7.993 货币
4 孙 强 3,010,000 5.230 货币
5 金石投资 3,000,000 5.213 货币
6 焦点科技 3,000,000 5.213 货币
7 华为投资 2,850,000 4.952 货币
8 曹 荣 1,300,000 2.259 货币
9 善翔投资 1,000,000 1.738 货币
10 马玉峰 910,000 1.581 货币
11 朱 佳 800,000 1.390 货币
12 齐 觉 800,000 1.390 货币
13 常秀亮 800,000 1.390 货币
14 隋宏旭 780,000 1.355 货币
15 周 庆 700,000 1.216 货币
16 殷则堂 550,000 0.956 货币
17 楚洲实业 500,000 0.869 货币
18 黄维江 500,000 0.869 货币
19 钟天雪 500,000 0.869 货币
20 王 武 440,000 0.765 货币
21 吴咏鸽 421,000 0.732 货币
22 束 岚 405,000 0.704 货币
23 林一萍 400,000 0.695 货币
24 徐鑫淼 350,000 0.608 货币
25 张晓洲 322,000 0.560 货币
26 王 辉 261,000 0.454 货币
27 辛晓兵 207,000 0.360 货币
28 田 红 202,000 0.351 货币
29 包国君 200,000 0.348 货币
30 陆伟东 200,000 0.348 货币
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
31 陆伟峰 160,000 0.278 货币
32 朱玉钧 100,000 0.174 货币
33 汪士英 100,000 0.174 货币
34 张彤翔 60,000 0.104 货币
35 孙煜华 60,000 0.104 货币
36 赵 澍 60,000 0.104 货币
37 杨 健 56,000 0.097 货币
38 黄素英 56,000 0.097 货币
39 周文宏 56,000 0.097 货币
40 和 龙 56,000 0.097 货币
41 吴 昊 56,000 0.097 货币
42 钟 晓 55,000 0.096 货币
43 王 剑 55,000 0.096 货币
44 戚 华 55,000 0.096 货币
45 杜 彬 50,000 0.087 货币
46 陈 琪 50,000 0.087 货币
47 周 祥 46,000 0.08 货币
48 李巧娣 45,000 0.078 货币
49 赵宝才 44,000 0.076 货币
50 姜 训 41,000 0.071 货币
51 申长波 40,000 0.07 货币
52 王 永 40,000 0.07 货币
53 吴远凡 40,000 0.07 货币
54 马 波 37,000 0.064 货币
55 胡 琴 35,000 0.061 货币
56 程 杰 35,000 0.061 货币
57 李 婷 34,000 0.059 货币
58 苏 南 31,000 0.054 货币
59 陈正祥 31,000 0.054 货币
60 唐卫兵 31,000 0.054 货币
61 冯爱民 31,000 0.054 货币
62 吴乃冈 31,000 0.054 货币
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
63 崔 青 31,000 0.054 货币
64 施 川 31,000 0.054 货币
65 田 洪 30,000 0.052 货币
66 马燕秦 30,000 0.052 货币
67 臧 琴 30,000 0.052 货币
68 廉智慧 28,000 0.049 货币
69 董必华 27,000 0.047 货币
70 黄艺青 27,000 0.047 货币
71 侍相飞 26,000 0.045 货币
72 王高原 26,000 0.045 货币
73 查维强 26,000 0.045 货币
74 沈 智 26,000 0.045 货币
75 张海军 22,000 0.038 货币
76 陈 栩 20,000 0.035 货币
77 陈伟荣 20,000 0.035 货币
78 魏明辉 15,000 0.026 货币
79 奚 庆 15,000 0.026 货币
80 蒋 杰 13,000 0.023 货币
81 汪 赟 12,000 0.021 货币
82 王维驰 12,000 0.021 货币
83 徐 健 11,000 0.019 货币
84 李发军 10,000 0.017 货币
85 叶 峰 10,000 0.017 货币
86 邹莹莹 10,000 0.017 货币
87 袁志军 10,000 0.017 货币
88 何明强 10,000 0.017 货币
89 杨国忠 10,000 0.017 货币
90 顾 笑 8,000 0.014 货币
91 陆 骏 8,000 0.014 货币
92 吴东海 8,000 0.014 货币
93 张传位 8,000 0.014 货币
94 乔 磊 5,000 0.009 货币
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
95 刘 兵 5,000 0.009 货币
96 芦晋义 5,000 0.009 货币
97 朱 江 5,000 0.009 货币
98 韦 宁 5,000 0.009 货币
99 陈文珠 3,000 0.005 货币
100 戴强华 3,000 0.005 货币
101 胡卫国 3,000 0.005 货币
合 计 57,550,000 100.000 -
3、首次公开发行并上市后股本变动情况
（1）2012 年 7 月，润和软件首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2012]812 号”文核准，公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股 1,919 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 20.39 元。经
深圳证券交易所“深证上[2012]234 号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于
2012 年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本
由 5,755 万元增至 7,674 万元。2012 年 9 月 24 日，公司就本次公开发行并增资
办理了工商变更登记手续。
（2）2013 年 4 月，润和软件资本公积金转增股本
2013 年 4 月 9 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《关于公司 2012 年度
利润分配方案的议案》，同意以 2012 年末总股本 7,674 万股为基数，向全体股
东每 10 股派 2 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 7,674 万股，转增后公司总股本增加至 15,348 万股。
2013 年 5 月 16 日，公司 2012 年度利润分配方案实施完毕。2013 年 6 月 27
日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
（3）2014 年 4 月，润和软件资本公积金转增股本
2014 年 4 月 15 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配
方案》，同意以 2013 年末总股本 15,348 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 4 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共
计转增 7,674 万股，转增后公司总股本将增加至 23,022 万股。
2014 年 5 月 21 日，公司 2013 年度利润分配方案实施完毕。2014 年 7 月 28
日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
（4）2014 年 9 月，润和软件实施完成发行股份及支付现金购买捷科智诚
100%的股权并募集配套融资
2014 年 7 月 25 日，中国证监会印发了《关于核准江苏润和软件股份有限公
司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号）
核准润和软件向王杰发行 2,196.2346 万股股份、向王拥军发行 205.2860 万股股
份、向吴向东发行 146.6328 万股股份、向郭小宇发行 19.5510 万股股份、向吴天
波发行 19.5510 万股股份、向许峰发行 19.5510 万股股份，合计发行 2,606.8064
万股股份作为股份对价部分购买其持有的捷科智诚 100%股权，标的资产已于
2014 年 8 月 7 日过户至润和软件名下；同时核准润和软件向周红卫发行
1,303.4033 万股股份、向海宁嘉慧发行 434.4677 万股股份，合计发行 1,737.8710
万股股份募集配套资金，周红卫、海宁嘉慧已于 2014 年 8 月 15 日足额缴纳认购
款项。上述新增股份的登记手续已全部完成并于 2014 年 9 月 9 日上市。本次交
易之后，公司总股本增加至 27,366.6774 万股。
（5）2014 年 12 月，润和软件完成 2014 年限制性股票激励计划的首次授予
2014 年 12 月 9 日，润和软件审议通过《江苏润和软件股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于调整公司 2014 年限制性股票
激励计划授予对象和授予数量的议案》，限制性股票的首次授予价格为 9.99 元/
股。2014 年 12 月 31 日，首次授予的股份上市。本次限制性股票首次授予完成
后，公司总股本由 27,366.6774 万股增加至 28,461.6774 万股。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下：
项 目 新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 154,606,149 54.32 227,270,225 63.61
二、无限售条件流通股 130,010,625 45.68 130,010,625 36.39
三、股份总数 284,616,774 100.00 357,280,850 100.00
2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 润和投资 62,553,000 17.51 流通 A 股
2 宁波宏创 48,124,698 13.47 限售流通 A 股
部分限售流通 A
3 周红卫 29,471,033 8.25
股
部分限售流通 A
4 王杰 22,202,346 6.21
股
5 姚宁 13,909,000 3.89 流通 A 股
6 西藏瑞华 11,165,698 3.13 限售流通 A 股
7 孙强 6,772,500 1.90 流通 A 股
8 焦点科技股份有限公司 6,500,000 1.82 流通 A 股
9 黄学军 5,582,849 1.56 限售流通 A 股
10 曹 荣 5,582,849 1.56 限售流通 A 股
合 计 211,863,973 59.30
（四）上市公司主要财务数据
发行人财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见的审计报告。发行人最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015/06/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 218,861.95 226,474.40 109,350.85 84,949.71
负债合计 67,875.99 77,082.08 35,133.72 18,824.66
归属于母公司所
147,430.78 145,945.80 71,258.81 65,474.09
有者权益
利润表项目 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 46,874.36 73,323.47 47,679.78 37,953.52
营业利润 3,083.45 8,900.47 5,717.41 5,418.39
利润总额 3,339.90 12,917.77 8,583.58 7,147.14
归属于母公司股
2,762.65 11,002.91 7,716.80 6,554.77
东的净利润
现金流量表项目 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-4,820.48 4,800.40 2,430.02 5,743.67
现金流量净额
投资活动产生的
-7,795.30 -62,826.42 -18,815.22 -1,521.61
现金流量净额
筹资活动产生的
-10,116.51 55,504.66 9,068.79 32,342.52
现金流量净额
二、本次发行的基本情况
发售证券的类型 ： 非公开发行 A 股股票
上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 润和软件
股票代码 ： 300339
发行方式 ： 向特定对象非公开发行
1、向宁波宏创发行 48,124,698 股股份购买资产（占本次重组对价的
49.03%）；
发行数量 ：
2、向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行
24,539,378 股股份募集配套资金
证券面值 ： 1.00 元
1、发行股份购买资产：22.39 元/股（根据《重组管理办法》的相关
规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。选取润和
软件定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股
票交易均价的中位数，即本次发行股份的价格为润和软件第四届董事
会第二十八次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 22.49 元
/股。经过 2014 年度利润分配方案除息处理后，本次价格调整为 22.39
发行价格 ：
元/股）；
2、募集配套资金：22.39 元/股（本次发行股份募集配套资金部分的
发行价格同为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前
120 个交易日的股票交易均价 22.49 元/股，不低于董事会作出本次非
公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股
票均价的 90%。经过 2014 年度利润分配方案除息处理后，本次价格
调整为 22.39 元/股）
配套融资总额 ： 549,436,673 元
发行费用 ： 20,610,398 元
配套融资净额 ： 528,826,275 元
股票锁定期 ： 自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让
交易对方：宁波宏创
发行对象 ：
募集配套资金特定对象：西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
序号 督导事项 工作安排
督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，
督导发行人有效执行并完善防止大
完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
1 股东、其他关联方违规占用发行人
违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发
资源的制度
行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规
定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、
督导发行人有效执行并完善防止其
监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、
2 董事、监事、高级管理人员利用职
高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、
务之便损害发行人利益的内控制度
高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进
督导发行人有效执行并完善保障关 一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性
3 联交易公允性和合规性的制度，并 的制度，财务顾问主办人适时督导和关注发行
对关联交易发表意见 人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
规定对关联交易发表意见。
关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露
文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播
督导发行人履行信息披露的义务， 的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行
4 审阅信息披露文件及向中国证监 人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大
会、证券交易所提交的其他文件 事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；
审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及
时公告。
序号 督导事项 工作安排
督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对
募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行
申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定
持续关注发行人募集资金的使用、
5 期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集
投资项目的实施等承诺事项
资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发
行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金
使用事项发表独立意见。
督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行
持续关注发行人为他人提供担保等 对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信
6
事项，并发表意见 息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有
关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以
中国证监会、证券交易所规定及独
7 及保荐协议约定的其他工作，持续督导发行人
立财务顾问协议约定的其他工作
规范运作
六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 王东明
住 所 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电 话 ： 010-6083 3031
传 真： ： 010-6083 3083
经办人员 ： 王明希、王建文、杨峰、雷晨、胡蒲娟、胡建飞、孙鹏飞、陈霞芸
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受润和软件委托，中信证券担任其本次非公开发行股票并上市的独立财务顾
问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及
规范性文件中对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
并上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份上市保荐书》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
陈军
项目主办人：
雷 晨 胡蒲娟
项目协办人：
胡建飞 孙鹏飞
独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
