证券代码：300339          证券简称：润和软件          公告编号：2015-115


                    江苏润和软件股份有限公司

      关于公司子公司签订《股权转让协议》公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    Hoperun mMax Digital PTE. LTD.（以下简称“新加坡数码”）为公司控股子

公司南京润和数码有限公司（以下简称“润和数码”）的全资子公司，注册资本

20 万美元，润和数码持有新加坡数码 100%的股权。2015 年 9 月 18 日，润和数

码与其全资子公司深圳市润和创新信息科技有限公司（以下简称“深圳数码”）

签订了《股权转让协议》，将润和数码持有的新加坡数码 100%的股权以 22 万美

元的价格转让给深圳数码。转让后，润和数码不再直接持有新加坡数码的股权，

但间接持有新加坡数码 100%的股权。

    2015 年 9 月 18 日，公司第四届董事会第三十三次会议以 11 票同意、0 票

反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于同意公司控股子公司南京润和数

码有限公司向深圳市润和创新信息科技有限公司转让其持有的 Hoperun mMax

Digital PTE. LTD.100%股权的议案》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信

息披露网站公告。

    本次交易事项未达到公司股东大会审议权限范围，经公司董事会审议通过

后即可实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不构成关联交易。


    二、交易标的基本情况

    1、基本情况。
    公司名称：Hoperun mMax Digital PTE. LTD.(润和码思数码有限公司）
    注 册 号：201317200R
    公司类型：私人有限公司
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    注 册 地：152 Beach Road, #13-06, Gateway East, Singapore (189721)
    负 责 人：Ong Hong Peow
    注册资本：20万美元
    实收资本：20万美元
    成立日期：2013年6月26日
    股    东：南京润和数码有限公司持有其100%的股权，股本总额为20万美
元，全部股份均为普通股
    经营范围：计算机软件的开发服务，通讯电子产品及相关软硬件产品的技
术研发、销售并提供相关配套的售后服务。
    2、财务情况：
    截至 2014 年12 月31 日，新加坡数码资产总额1403.83万元，负债总额
1272.91万元，净资产130.92万元。2014 年度主营业务收入6367.58万元，营业利
润174.11万元，净利润164.73万元。以上数据已经华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
    3、作为本次交易标的的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不会导
致公司合并报表范围变更。

    二、交易协议主要内容
    甲方（转让方）：南京润和数码有限公司
    乙方（受让方）：深圳市润和创新信息科技有限公司
    1、股权转让：甲方和乙方同意，由甲方按照本协议的条款及条件向乙方转
让新加坡数码的100%的股权及其作为新加坡数码原股东所享有的一切权利和
承担的一切义务。

    2、股权转让价款及支付：本次股权转让的价款为 22 万美元，大写贰拾贰万
美元整。本次股权转让为一次性支付。协议签订后 90 日内，乙方向甲方支付上
述全部价款。
    3、股权转让的交割：
    （1）甲方应在协议生效之日起15个工作日内，通知新加坡数码将乙方记载
于股东名册，并配合新加坡数码办理商业注册变更登记手续。

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    （2）自商业注册变更登记手续完成之日起，乙方可根据法律和新加坡数码
的《公司章程》规定分取红利、参与新加坡数码重大决策和投票选择管理者等股
东权利，并承担相应的股东义务。
    4、违约责任
    （1）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违
约。
    （2）由于任何一方的违约行为，致使另一方遭受损失时，由违约方承担责
任，包括但不限于向守约方支付股权转让款10%的违约金，并赔偿因其违约而
给守约方造成的实际损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协
议或根据本协议的规定解除本协议的权利。

       四、交易价格说明与定价依据
       本次股权转让对价款共计22万美元，以2015年8月31日新加坡数码净资产的
账面价值作为交易转让价格的定价依据，交易价格公允，不存在损害中小股东
的情况。

       五、交易价格说明
    本次交易不会对公司的经营和发展产生不利影响，不会改变公司的合并报
表范围，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司的利益。


    特此公告！




                                                江苏润和软件股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                     2015 年 9 月 18 日




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