证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2015-127
江苏润和软件股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1 、 本 次 回 购 注 销 的 股 票 数 量 为 185,000 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
357,280,850 股的 0.05%。
2、本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为 9.89 元/股。（公司于 2015
年 5 月 21 日实施了《2014 年度利润分配方案》，根据公司《2014 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的规定，回购价格由授予价格 9.99 元/股调整为 9.89
元/股。）
3、公司于 2015 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 357,280,850 股变更
为 357,095,850 股。
一、2014 年限制性股票激励计划授予情况及已履行的审批程序
1、2014 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件
股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江
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苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一
致同意的独立意见。
3、2014 年 10 月 9 日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备
案申请文件》，并于 2014 年 11 月 5 日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确
认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014 年限制性股票激励计
划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014 年 11 月 27 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》、 关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2014 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十
九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象
和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2014 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014
年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项
发表了一致同意的独立意见。
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7、2014 年 12 月 31 日，公司完成了 2014 年限制性股票的首次授予登记工作。
首次授予股票 1,095.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的 4.00%，
首次授予的激励对象共计 300 人，授予价格 9.99 元/股，授予日为 2014 年 12 月
9 日，首次授予股份的上市日期为 2014 年 12 月 31 日。
8、2015 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、
孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计
11 人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司
董事会同意取消上述 11 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的
全部限制性股票共计 185,000 股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规
定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销
185,000 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意
见书。
二、本次回购注销的股份数量、定价依据、占总股本的比例
1、本次回购注销的股份数量
鉴于公司2014年限制性股票激励计划首期授予的激励对象张传位、范蕾、
孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计
11人已从公司离职，根据《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》第十二节“限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”
项下“二、激励对象个人情况发生变更”的相关规定：“当激励对象出现以下
情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回
购后予以注销： 5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同”。
2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于
回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司董事会同意对上述11名离职的原激励对象持有的已获授但尚未解锁的
限制性股票共计185,000股予以回购注销。
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2、定价依据
公司2014年限制性股票激励计划的首次授予价格为9.99元。2015年4月16日，
公司召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》：以公司总
股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税）。本
次利润分配方案已于2015年5月21日实施完毕。
根据《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》第十三节“限制性股票回购注销的原则” 第一条“回购价格的调整方法”
的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息
处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中
发生派息的调整方法为：P＝P0﹣V（P 为调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正
数。）
因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：9.99 元/股
-0.1 元/股=9.89 元/股。
3、本次回购注销股份占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为 357,280,850 股，本次回购注销涉及 11 人，回购
股份为 185,000 股，占回购前公司总股本的 0.05%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票的注销事宜已经于 2015 年 10 月 20 日完成。
四、回购注销前后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 （+、—） 数量 比例
一、限售流通股
163,104,225 45.65% -185,000 162,919,225 45.62%
（或非流通股
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01 首发后个人类
50,267,795 14.07% — 50,267,795 14.08%
限售股
02 股权激励限售
10,950,000 3.06% -185,000 10,765,000 3.01%
股
03 首发后机构类
65,843,055 18.43% — 65,843,055 18.44%
限售股
04 高管锁定股 36,043,375 10.09% — 36,043,375 10.09%
二、无限售流通股 194,176,625 54.35% — 194,176,625 54.38%
其中未托管股数 0 0.00% — 0 0.00%
三、总股本 357,280,850 100.00% -185,000 357,095,850 100.00%
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 20 日
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