江苏润和软件股份有限公司

              独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，我们作为独立董事，本着客观、谨慎、认真、负责的态度
和独立判断的原则，对公司第四届董事会第三十九次会议审议的相关事项进行了
认真核查，并发表如下独立意见：

    一、关于公司回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的独立意见

    经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相
关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也
不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信
息披露业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《2014
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合
规。因此，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    二、关于 2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁事项的
 独立意见

    1、公司 2014 年限制性股票第一个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励
 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露
 业务备忘录第 8 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》及公司《2014 年
 限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关实施股权激励计划的规定，公司具
 备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、经对激励对象名单进行核查，我们认为此次限制性股票激励对象中除有 4
 名激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件以及 1 名激励对象强征因在第一
 个解锁期的个人绩效考核结果为 E 外，剩余 284 名激励对象已满足激励计划规
                                     1
定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为
公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；
   3、公司激励计划对 2014 年限制性股票第一个解锁期的解锁安排（包括解锁
期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益；
   4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
   我们认为：本次限制性股票解锁有利于充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们一致同意 284 名限制
性股票激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
  （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页）




独立董事签名：




     张顺颐                   杜宁宁                    洪   磊




     骆   威




                                              2015 年 12 月 15 日




                                  3