证券代码：300339         证券简称：润和软件           公告编号：2015-166

                    江苏润和软件股份有限公司
         关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
                        限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）于 2015 年 12
月 15 日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2014
年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司
2014 年限制性股票激励计划原激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波共计 4 人
因个人原因已离职，原激励对象杨斌与公司协商解除劳动合同，激励对象强征因
在第一个解锁期的个人绩效考核结果为 E，根据公司《江苏润和软件股份有限公
司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”）的规定和股东大会的授权，公司董事会同意：取消已离职人员杨凡、
张峥、韩孝阳、邓一波 4 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的
全部限制性股票共计 60,000 股；将激励对象杨斌已满足解锁条件的 3,000 股限制
性股票根据考核结果解锁，并将其剩余 7,000 股已获授权但尚未解锁的限制性股
票由公司回购后予以注销；将激励对象强征已获授但尚未解锁的 2014 年限制性
股票 7,500 股进行回购注销，并对回购价格进行调整。具体内容如下：

   一、2014 年限制性股票激励计划简述
   1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
   2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定
向发行的 A 股普通股。
   3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过
1,209 万股，其中首次授予股票 1,101.00 万股；预留授予股票 108.00 万股。
   4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计 303 人，预留限制性


                                    1
股票涉及的激励对象共计 91 人。激励对象名单已经公司监事会核实。

   5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为 9.99 元/股，该授予价格依据本
计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）19.98 元/股的 50%确定。
    预留限制性股票的授予价格为 18.73 元/股，该授予价格依据授予该部分限制
性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）37.46 元/股的 50%确定。
    6、解锁安排：激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，
激励对象应当在未来 36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
    解锁期                          解锁时间                           解锁比例
                  自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
 第 1 个解锁期                                                           30%
                  授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
 第 2 个解锁期                                                           30%
                  授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
 第 3 个解锁期                                                           40%
                  授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

   激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应当
在未来 24 个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
    解锁期                          解锁时间                           解锁比例
                  自预留限制性股票的授权日起 12 个月后的首个交
 第 1 个解锁期    易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交           40%
                  易日当日止
                  自预留限制性股票的授权日起 24 个月后的首个交
 第 2 个解锁期    易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交           60%
                  易日当日止

   7、解锁条件：
   （1）达到公司业绩考核条件
   激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014
年、2015 年、2016 年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：
    解锁期                                  业绩考核目标
                 （1）2014 年的净利润较 2013 年增长率不低于 50%；
  第 1 期解锁
                 （2）2014 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 50%。
                 （1）2015 年的净利润较 2013 年增长率不低于 100%；
  第 2 期解锁
                 （2）2015 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 110%。

                                        2
    解锁期                                 业绩考核目标
                （1）2016 年的净利润较 2013 年增长率不低于 200%；
  第 3 期解锁
                （2）2016 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 150%。

    激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015
年、2016 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相
应年度的业绩考核目标一致。
    激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属
于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
    （2）达到个人绩效考核条件
    激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年
度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级，
不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如
下：
 考核等级         A             B             C            D             E
可解锁比例             100%                  80%          60%           0%
注：考评结果为 A、B 的即达到完全解锁条件，考核结果为 C、D 的仅可完成部分解锁，考
评结果为 E 的不得解锁。

    激励对象年度绩效考核结果只有在 D 以上（包括 D）方可具备申请解锁当
期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例视上表个人绩效考核结果而定。当期
剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公
司回购后予以注销。

    二、已履行的相关审批程序
    1、2014 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件
股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江
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苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
   2、2014 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一
致同意的独立意见。
   3、2014 年 10 月 9 日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备
案申请文件》，并于 2014 年 11 月 5 日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确
认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014 年限制性股票激励计
划获得中国证监会备案无异议公告》。
   4、2014 年 11 月 27 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》、 关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
   5、2014 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十
九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象
和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
   6、2014 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014
年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项
发表了一致同意的独立意见。
   7、2014 年 12 月 31 日，公司完成了 2014 年限制性股票的首次授予登记工作。

                                     4
授予日为 2014 年 12 月 9 日，首次授予股份的上市日期为 2014 年 12 月 31 日。
   8、2015 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、
孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计
11 人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司
董事会同意取消上述 11 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的
全部限制性股票共计 185,000 股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规
定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销
185,000 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意
见书。
   9、2015 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事
会第二十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了一致同意的独立意见。
   10、2015 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通
过了《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》和《关于 2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可
解锁的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象杨凡、张峥、韩
孝阳、邓一波共计 4 人因个人原因已离职，原激励对象杨斌与公司协商解除劳动
合同，激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为 E，根据《激励计
划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意：（1）取消杨凡、
张峥、韩孝阳、邓一波 4 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的
全部限制性股票共计 60,000 股；（2）将激励对象杨斌已满足解锁条件的 3,000
股限制性股票根据考核结果解锁，并将其剩余 7,000 股已获授权但尚未解锁的限
制性股票由公司回购后予以注销；（3）将激励对象强征已获授但尚未解锁的 2014
年限制性股票 7,500 股进行回购注销；（4）其余 284 名激励对象在第一个解锁期
的个人绩效考核结果均达到完全解锁条件，可解锁激励对象的主体资格合法、有

                                     5
效，同意公司对 284 名激励对象在《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解
锁期内解锁。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律
师出具了法律意见书。

   三、本次回购注销的原因、数量和价格

   1、本次回购注销的原因

    鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓
一波共计4人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股
东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》第十二节“限制性股票激励计
划变更、终止和其他事项”项下“二、激励对象个人情况发生变更”的相关规
定：“1、当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚
未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：（5）单方面提出终止或解除与公
司订立的劳动合同或聘用合同”。
    鉴于原激励对象杨斌与公司协商解除劳动合同，根据《激励计划（草案修
订稿）》的规定和股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》第十二节
“限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”项下“二、激励对象个人情况
发生变更”的相关规定：“2、当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁
条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在6个月内完成解锁，其未获
准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：（3）经和公司协商一致提前解除
劳动合同的”。
    鉴于激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E，根据《激励
计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》
第七节“限制性股票的授予及解锁条件”项下“二、限制性股票的解锁条件”
的相关规定：“2、达到个人绩效考核条件：考评结果为A、B的即达到完全解锁
条件，考核结果为C、D的仅可完成部分解锁，考评结果为E的不得解锁。”

    公司董事会同意：（1）取消已离职人员杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波 4 人
的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计
60,000 股；（2）将激励对象杨斌已满足解锁条件的 3,000 股限制性股票根据考
核结果解锁，并将其剩余 7,000 股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回


                                     6
 购后予以注销；（3）将激励对象强征已获授但尚未解锁的 2014 年限制性股票
 7,500 股进行回购注销。

     2、本次回购注销的数量
     本次回购注销的股份为激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计
 74,500 股。

     3、本次回购注销价格及调整依据
     公司 2014 年限制性股票激励计划的首次授予价格为 9.99 元。2015 年 4 月
 16 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》：以
 公司总股本 284,616,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金（含
 税）。本次利润分配方案已于 2015 年 5 月 21 日实施完毕。
     根据《激励计划（草案修订稿）》第十三节“限制性股票回购注销的原则”
 第一条“回购价格的调整方法”的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金
 红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数
 量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制
 性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息的调整方法为：P＝P0﹣V（P
 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每
 股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正数。）
     因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：9.99 元/股
 -0.1 元/股=9.89 元/股。


     四、独立董事意见

    经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相
关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也
不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《激
励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意
公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。


                                      7
    五、监事会核查意见

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实施、
授予与调整》以及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对公
司本次回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，一致同意：（1）取消已
离职人员杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波 4 人的激励对象资格并回购注销其已获
授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 60,000 股；（2）将激励对象杨斌已满足
解锁条件的 3,000 股限制性股票根据考核结果解锁，并将其剩余 7,000 股已获授
权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销；（3）将激励对象强征已获
授但尚未解锁的 2014 年限制性股票 7,500 股进行回购注销。综上，同意回购注
销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 74,500 股，回购价格为 9.89
元/股。

    七、法律意见书结论性意见

    江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了
法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司已根据《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次
回购注销部分限制性股票的数量、价格及依据等符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律
文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法
定程序。

    八、本次限制性股票回购注销对公司的影响

    本次公司回购注销部分2014年限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    特此公告！




                                                江苏润和软件股份有限公司

                                    8
       董 事 会
    2015 年 12 月 15 日




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