润和软件：第四届董事会第四十二次会议决议公告2016-02-26
证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-016
江苏润和软件股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第四届董事
会第四十二次会议于 2016 年 2 月 26 日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通
讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于 2016 年 2 月 22 日以电话、邮件、
专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席
董事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公
司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的
召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程> 部分条款的议案》。
公司拟对《公司章程》中董事会成员人数的相关条款做修改，具体修改内容
如下：
原条款 修改后的条款
第一百零六条 董事会由11名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事
成，其中独立董事4名。 组成，其中独立董事4名。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。
公司拟对《董事会议事规则》中董事会成员人数的条款做相应修改，具体
修改内容如下：
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原条款 修改后的条款
第八条 公司董事会由11名董事组成。 第八条 公司董事会由9名董事组成。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事
候选人的议案》。
公司第四届董事会任期于 2016 年 1 月 31 日届满，根据《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名周
红卫先生、姚宁先生、朱祖龙先生、钟峻先生、周帮建先生为公司第五届董事会
非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产
生第五届非独立董事，并与同时选举产生的独立董事共同组成公司第五届董事会。
第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过本议案以及《关于修改<
公司章程> 部分条款的议案》之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届
董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章
程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，《独立董事关于
公司董事会换届选举事项的独立意见》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候
选人的议案》。
公司第四届董事会任期于 2016 年 1 月 31 日届满，根据《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名杜
宁宁先生、洪磊先生、杨春福先生、刘晓星先生为第五届董事会独立董事候选人
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（候选人简历详见附件）。
本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产
生第五届独立董事，并与同时选举产生的非独立董事共同组成公司第五届董事会。
第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过本议案以及《关于修改<
公司章程> 部分条款的议案》之日起生效。为确保董事会的正常运行，在新一届
董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》
等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。
独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大
会审议。
公司现任独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，《独立董事关于
公司董事会换届选举事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事
候选人声明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
公司将于 2016 年 3 月 15 日召开 2016 年第二次临时股东大会，并将上述第
一、二、三、四项议案提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 26 日
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附件：
江苏润和软件股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
一、 非独立董事候选人简历
1、周红卫先生，1967 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，
曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信
息系统有限公司副总经理等。2006 年 6 月至今任公司董事长兼总裁。周红卫先
生担任政协南京市第十三届委员、江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市
软件行业协会副秘书长、2012 年任南京市工商联副主席。
周红卫先生系本公司实际控制人之一，与本公司实际控制人之一、副董事长
姚宁先生为一致行动人。周红卫先生直接持有本公司 8.23%的股份，一致行动人
姚宁先生直接持有本公司 3.88%的股份，两人通过共同控制江苏润和投资科技集
团有限公司控制本公司 17.46%表决权的股份，合计控制本公司 29.57%表决权的
股份。除上述情形外，周红卫先生与其他持有本公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
2、姚宁先生，1968 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾
担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理、开发部部长，宏图东方信息
系统有限公司副总经理、本公司常务副总裁、技术总监、高级副总裁等职。姚宁
先生曾参与领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公
自动化系统集成项目、日本 DOCOMO 公司的核心无线电运营管理系统开发项
目等多个项目。2006 年 6 月至今任本公司董事，2015 年 3 月至今任本公司副董
事长。
姚宁先生系本公司实际控制人之一，与本公司实际控制人之一、董事长兼总
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裁周红卫先生为一致行动人。姚宁先生直接持有本公司 3.88%的股份，周红卫先
生直接持有本公司 8.23%的股份，两人通过共同控制江苏润和投资科技集团有限
公司控制本公司 17.46%表决权的股份，合计控制本公司 29.57%表决权的股份。
除上述情形外，姚宁先生与其他持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形。
3、朱祖龙先生，1976 年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居留
权，中国注册会计师，曾担任马鞍山市当涂县粮食局下属收储公司财务科长、马
鞍山统力回转支承有限公司监事、供应部长，华普天健会计师事务所（北京）有
限公司项目经理、项目总监、分所现场负责人、本公司财务主管、苏州富士莱医
药股份有限公司独立董事等职。现任本公司董事、财务总监、董事会秘书，同时
担任聚灿光电科技股份有限公司独立董事。
朱祖龙先生直接持有本公司0.32%的股份，并通过“道通润丰1号资产管理计
划”间接持有公司0.06%的股份，与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
4、钟峻先生，1968 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾
担任IBM 中国有限公司大客户总监、高阳科技控股有限公司 COO、北京博信超
信息技术有限公司总经理、文思创新软件技术有限公司高级副总裁、北京元德和
益投资管理咨询有限责任公司董事总经理。现任本公司董事、高级副总裁，同时
担任北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事。
钟峻先生直接持有本公司0.42%的股份，并通过“道通润丰1号资产管理计划”
间接持有公司0.05%的股份，与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、
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其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形。
5、周帮建先生，1966 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾担任联想集成系统有限公司高级副总裁和总工程师、长天集团应用总监、北京
长信通信息技术有限公司总经理、天津信杰投资有限公司执行董事、北京华扬普
泰投资管理有限公司董事长、北京创业成长互助联盟理事长等职位。现任北京联
创智融信息技术有限公司董事、总经理，北京汉石信业科技有限公司董事。2015
年 10 月至今担任本公司董事。
周帮建先生通过其控制的宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙持有本公司
13.44%表决权的股份；除上述情形外，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
二、 独立董事候选人简历
1、杜宁宁先生，1951 年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留
权，曾担任江苏省科技厅主任科员、江苏省科技发展公司办公室主任、国际贸易
部经理、江苏中邦信息产业有限公司副总经理、常州方圆制药有限公司行政总监、
工会主席等职。现任南京聚隆科技股份有限公司总裁助理、监事。2014 年 7 月
至今任本公司独立董事。
杜宁宁先生未持有本公司股份，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
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2、洪磊先生，1970 年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权,
曾担任南京会计师事务所项目经理、南京市注册会计师协会监管培训部主任等职。
现任江苏天宏华信会计师事务所副所长、南京华信融资租赁有限公司董事、江苏
七洲绿色化工股份有限公司独立董事。2015 年 1 月至今任本公司独立董事。
洪磊先生未持有本公司股份，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
3、杨春福先生，1967 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权,
曾担任南京大学法学院副院长等职。现任南京大学法学院教授、博士生导师，南
京新街口百货商店股份有限公司独立董事、江苏凯伦建材股份有限公司独立董事。
杨春福先生未持有本公司股份，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
4、刘晓星先生，1970 年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居
留权。曾担任太原钢铁股份有限公司助理工程师、广东财经大学金融学院教授。
现任中国金融学年会理事，中国金融工程年会理事，江苏省金融青联常委委员，
江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，江苏省科技创业导师。2011 年 1 月至今任
东南大学经济管理学院金融系主任、教授，金融学专业博士生导师。
刘晓星先生未持有本公司股份，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
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