证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-024
江苏润和软件股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为 74,500 股，占回购前公司总股本 358,175,850
股的 0.02%。
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为 6 人，均为首次授予限制性股票激
励对象。限制性股票的回购价格为 9.89 元/股。（公司于 2015 年 5 月 21 日实施
了《2014 年度利润分配方案》，根据公司《2014 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的规定，回购价格由授予价格 9.99 元/股调整为 9.89 元/股。）
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数
由 358,175,850 股变更为 358,101,350 股。
一、2014 年限制性股票激励计划授予情况及已履行的审批程序
1、2014 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件
股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江
苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
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公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一
致同意的独立意见。
3、2014 年 10 月 9 日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备
案申请文件》，并于 2014 年 11 月 5 日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确
认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014 年限制性股票激励计
划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014 年 11 月 27 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》、 关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2014 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十
九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象
和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2014 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014
年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项
发表了一致同意的独立意见。
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7、2014 年 12 月 31 日，公司完成了 2014 年限制性股票的首次授予登记工作。
首次授予股票 1,095.00 万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的 4.00%，
首次授予的激励对象共计 300 人，授予价格 9.99 元/股，授予日为 2014 年 12 月
9 日，首次授予股份的上市日期为 2014 年 12 月 31 日。
8、2015 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、
孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计
11 人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司
董事会同意取消上述 11 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的
全部限制性股票共计 185,000 股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规
定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销
185,000 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意
见书。
9、2015 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事
会第二十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了一致同意的独立意见。
10、2015 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通
过了《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》和《关于 2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可
解锁的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象杨凡、张峥、韩
孝阳、邓一波共计 4 人因个人原因已离职，原激励对象杨斌与公司协商解除劳动
合同，激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为 E，根据《激励计
划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意：（1）取消杨凡、
张峥、韩孝阳、邓一波 4 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的
全部限制性股票共计 60,000 股；（2）将激励对象杨斌已满足解锁条件的 3,000
股限制性股票根据考核结果解锁，并将其剩余 7,000 股已获授权但尚未解锁的限
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制性股票由公司回购后予以注销；（3）将激励对象强征已获授但尚未解锁的 2014
年限制性股票 7,500 股进行回购注销；（4）其余 284 名激励对象在第一个解锁期
的个人绩效考核结果均达到完全解锁条件，可解锁激励对象的主体资格合法、有
效，同意公司对 284 名激励对象在《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解
锁期内解锁。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律
师出具了法律意见书。
二、本次回购注销的数量、定价依据、占总股本的比例
1、本次回购注销的数量
鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓
一波共计 4 人因个人原因已离职，原激励对象杨斌与公司协商解除劳动合同、
原激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为 E 等原因，根据《激
励计划（草案修订稿）》、《2014 年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定
和股东大会的授权，公司董事会同意将上述 6 名激励对象持有的不符合解锁条
件的 2014 年限制性股票共计 74,500 股予以回购注销，其中：向杨凡、张峥、
韩孝阳、邓一波 4 名激励对象回购注销尚未解锁的限制性股票共计 60,000 股；
向激励对象杨斌回购注销尚未解锁的限制性股票 7,000 股；向激励对象强征回
购注销尚未解锁的限制性股票 7,500 股。
2、本次回购注销的定价依据
公司 2014 年限制性股票激励计划的首次授予价格为 9.99 元。2015 年 4 月
16 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》：以
公司总股本 284,616,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金（含
税）。本次利润分配方案已于 2015 年 5 月 21 日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三节“限制性股票回购注销的原则”
第一条“回购价格的调整方法”的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金
红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数
量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制
性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息的调整方法为：P＝P0﹣V（P
为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每
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股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正数。）
因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：9.99 元/股
-0.1 元/股=9.89 元/股。
3、本次回购注销股份占总股本的比例
本次回购注销前，公司总股本为 358,175,850 股，本次回购注销限制性股票
涉及 6 人，回购注销限制性股票数量为 74,500 股，占回购前公司总股本
358,175,850 股的 0.02%。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成注销手续。
四、回购注销前后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、限售流通股
153,866,842 42.96% -74,500 153,792,342 42.95%
（或非流通股）
01 首发后个人类
50,267,795 14.03% — 50,267,795 14.04%
限售股
02 股权激励限售
8,641,000 2.41% -74,500 8,566,500 2.39%
股
03 首发后机构类
65,843,055 18.38% — 65,843,055 18.39%
限售股
04 高管锁定股 29,114,992 8.13% — 29,114,992 8.13%
二、无限售流通股 204,309,008 57.04% — 204,309,008 57.05%
其中未托管股数 0 0.00% — 0 0.00%
三、总股本 358,175,850 100.00% -74,500 358,101,350 100.00%
特此公告。
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江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 16 日
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