江苏世纪同仁律师事务所                                            法律意见书



                         江苏世纪同仁律师事务所关于
                 江苏润和软件股份有限公司 2016 年
                   第二次临时股东大会的法律意见书

致：江苏润和软件股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本
所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2016 年第二次临时股东大会，
并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程
序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由董事会召集。2016 年 2 月 22 日，贵公司召开第四届董
事会第四十二次会议，决定于 2016 年 3 月 15 日召开 2016 年第二次临时股东大
会。2016 年 2 月 26 日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于
召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告》。

     经查，贵公司在本次股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。

     2、贵公司本次股东大会于2016年3月15日下午15:00在江苏润和软件股份有

限公司会议室如期召开，会议由周红卫先生主持，会议召开的时间、地点等相关

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事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方

式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http：

//wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间

和方式与本次股东大会通知的内容一致。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议
题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和
公司《章程》的规定。




     二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

     1、出席人员的资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计
12 名，所持股份数为 167,329,731 股，占公司股份总额的 46.7172%。根据深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大
会网络投票的股东共计 3 名，持有公司股份数为 8,718,882 股，占公司股本总额
的 2.4342%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共
计 15 名，持有公司股份数共计 176,048,613 股，占公司股份总额的 49.1514%。

     贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

     本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，
可以参加本次股东大会，并行使表决权。

     2、召集人资格

     本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的
规定。




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     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相
结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，审议通过了
如下议案：

     1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

     2、《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》

     3、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议
案》 （本议案采用累积投票制）

     3.1    选举周红卫先生为第五届董事会非独立董事

     3.2 选举姚宁先生为第五届董事会非独立董事

     3.3    选举朱祖龙先生为第五届董事会非独立董事

     3.4 选举钟峻先生为第五届董事会非独立董事

     3.5    选举周帮建先生为第五届董事会非独立董事

     4、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的
议案》 （本议案采用累积投票制）

     4.1    选举杜宁宁先生为第五届董事会独立董事

     4.2    选举洪磊先生为第五届董事会独立董事

     4.3    选举杨春福先生为第五届董事会独立董事

     4.4    选举刘晓星先生为第五届董事会独立董事

     5、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工监事候选人
的议案》 （本议案采用累积投票制）

     5.1    选举桑传刚先生为第五届监事会非职工监事

     5.2 选举廉智慧女士为第五届监事会非职工监事

     第 3、4、5 项议案采取累积投票制进行表决，上述议案内容已由本次股东大
会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，合并现场投票和网络

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投票结果，并当场公布表决结果。

     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公
司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




      四、结论意见

     综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大
会形成的决议合法、有效。




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     （此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会法律意见书之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所                  经办律师：


     负责人：王      凡                      阚   赢


                                             邵   斌



                                             2016年3月15日




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