证券代码：300339           证券简称：润和软件         公告编号：2016-031


                   江苏润和软件股份有限公司

             第五届监事会第二次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事
会第二次会议于2016年3月24日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开，会
议通知及相关资料于2016年3月14日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体
监事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议
由公司监事会主席桑传刚先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
    公司《2015年度监事会工作报告》具体内容请详见中国证监会创业板指定信
息披露网站的相关公告。
    本议案需提请2015年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    二、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。
    经审议，监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2015
年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》具体内容请详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2015年年度报告披露提示性
公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》。
    本议案需提请2015年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
       三、审议通过了《2015年度财务决算报告》。
    公司《2015年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站的相关公告。
    本议案需提请2015年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

       四、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。
       1、根据《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定及股东大会的授权，公司于2015年11月9日召开第四届董事
会第三十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏
润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的
议案》，同意将2014年限制性股票激励计划预留的108.00万股票授予91名激励对
象，授予日为2015年11月9日。上述预留限制性股票已经授予完成，上市日期为
2015年12月16日，公司注册资本由357,095,850元变更为358,175,850元，股本由
357,095,850股变更为358,175,850股。
    2、根据《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定及股东大会的授权，公司于2015年12月15日召开第四届董事
会第三十九次会议，审议并同意将全部或部分不符合解锁条件的6名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共74,500 股予以回购注销。上述限制性股票回购
注销已于2016年3月16日完成，公司注册资本由358,175,850元变更为358,101,350
元，股本由358,175,850股变更为358,101,350股。
    2014年11月27日公司召开的2014年第五次临时股东大会已审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会同意授权董事会办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记的事宜。鉴于上述变动，董事会拟根据股东大会的授权对《公司章程》做如
下修改，并将及时办理变更公司注册资本、修改《公司章程》等工商变更登记事
宜。
    章程修订对照表如下：
              修订前                                修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民    第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民
币35,709.5850万元。                  币35,810.1350万元。
第十九条 公司股份全部为普通股，      第十九条 公司股份全部为普通股，
共计35,709.5850万股。                共计35,810.1350万股。

    本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    五、审议通过了《2015年度利润分配预案》。
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年年末可供分
配利润为152,586,077.24元。公司拟以公司现有总股本358,101,350股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派送现金红利
53,715,202.50元（含税）；累计剩余未分配利润98,870,874.74元，结转至下年度。
    经审议，监事会认为：公司2015年度利润分配方案符合公司实际情况，不存
在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中
小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
    本议案需提请2015年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    六、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    监事会检查了公司2015年度募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
募集资金专项存储及使用管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。公司募集
资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，按照预定计划实
施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。公司《2015
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、有效。
    公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    七、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
    监事会对公司《2015年度内部控制有效性的自我评价报告》进行了认真审核，
认为：2015年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定和修订
了多项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部
控制体系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的
风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监
督充分有效。公司《2015年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。
    公司《2015年度内部控制有效性自我评价报告》具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    八、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。
    经审议，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证
券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的
各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，聘
期一年，拟定审计费用95万元。
    本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    九、审议通过了《关于监事2016年度薪酬的议案》。
    公司3名监事均在公司就职，3名监事不在公司领取监事薪酬或津贴，仅根据
其本人岗位及工作情况从公司领取薪酬。
    本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    十、审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的
议案》。
    2016年度，为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，润和软件和北京捷
科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）预计将可能向银行申请总金额不
超过人民币13.5亿元的综合授信额度及办理该总额项下的流动资金贷款、项目贷
款、承兑汇票、保函、开立信用证等综合业务。其中润和软件申请授信额度不超
过人民币12亿元，捷科智诚申请授信额度不超过1.5亿元。实际融资金额应在综
合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
    为便于公司及子公司 2016 年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行，
公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授
信额度及贷款相关的一切事务，本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议
通过之日起计算。
    公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，若届时超过该总额上限，公
司董事会将提请股东大会审议。
    本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    十一、审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议
案》。
    为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，公司将根据北京捷
科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）的实际情况和银行要求，对其2016
年度向银行申请综合授信额度提供不超过人民币1亿元的担保，担保方式为保证
担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长
或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。具体内容请详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    十一、审议通过了《关于北京捷科智诚科技有限公司、北京联创智融信息
技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的议案》。
    1、2014年度，公司以发行股份及支付现金的方式向王杰等6名交易对方购买
其合计持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权，并募集配套资金。2014年4
月17日，公司与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同签署《盈利
预测补偿协议》，协议中王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同承
诺，捷科智诚2014年、2015年和2016年（2014-2016年度简称“考核期”）实现
的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和6,805万元，考
核期实现的净利润之和不低于17,955万元。
    捷科智诚2015年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
捷科智诚2015年度实现净利润6,474.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润6,470.74万元。
    2、2015年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等6名交易对方购买其合计持有的
北京联创智融信息技术有限公司100%的股权，并募集配套资金。2015年4月21日，
公司与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏
创周帮建共同承诺：联创智融2015年、2016年、2017年和2018年（2015-2018年
度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、
16,600万元、18,800万元及22,600万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润之和不低于71,000万元。
    联创智融2015年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
联创智融2015年度实现净利润13,532.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润13,484.79万元。
    公司监事会经审核，确认了2015年捷科智诚和联创智融实际实现的归属于母
公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺，2015年度
业绩承诺已经实现。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    特此公告！


                                             江苏润和软件股份有限公司
                                                      监 事 会
                                                  2016 年 3 月 24 日