中信证券股份有限公司关于
               江苏润和软件股份有限公司持续督导
                            保荐总结报告书


保荐机构编号：Z20374000                申报时间：2016 年 3 月


一、发行人基本情况

    公司名称：江苏润和软件股份有限公司

    英文名称：Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd.

    注册资本：35,810.1350 万元

    法定代表人：周红卫

    成立日期：2006 年 6 月 29 日

    住所：南京市雨花台区铁心桥工业园

    邮政编码：210012

    电话：025-5266 8518

    传真号码：025-5266 8895

    互联网网址：http://www.hoperun.com

    电子信箱：company@hoperun.com

    公司经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技
术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼
宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系
统装置制造。网络文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    二、本次发行情况概述
    上市时间：2012 年 7 月 18 日

    上市地点：深圳证券交易所

    发行方式：首次公开发行

    发行数量：1,919 万股

    证券面值：1.00 元

    发行价格：20.39 元/股

    募集资金总额：39,128.41 万元

    首次公开发行并上市时的锁定期：

    公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持
有的股份，也不由公司回购该部分股份。

    公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有
的股份，也不由公司回购该部分股份。

    公司股东孙强、马玉峰、周庆、隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

    公司股东华为投资控股有限公司承诺：自 2011 年 2 月 28 日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委
托他人管理其已持有公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；且自公司上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有上述股份
总数的 50%。

    金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份。

    公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份。

    除此之外，作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、
孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董
事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股
份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股
份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的
公司股份。

三、保荐工作概述

    本保荐机构及保荐代表人对润和软件所做的主要保荐工作如下：

    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证
监会及江苏证监局的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或
者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券
交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使
用超募资金补充流动资金、超募资金投资子公司等事项发表核查意见；

    5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；

    6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩
的稳定性等；

    7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

    8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    9、列席（出席）公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；

    10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；

    11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的
情况。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头
或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本
保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的
规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构
对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有
关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括 2012 年
年度报告（2013 年 3 月 19 日公告）、2013 年年度报告（2014 年 3 月 25 日公告）、
2014 年年度报告（2015 年 3 月 26 日公告）及 2015 年年度报告（2016 年 3 月 25
日公告），确认润和软件各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订
了《募集资金三方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进
行；润和软件募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行
使用，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不
存在重大违规使用募集资金的情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    截至 2015 年 12 月 31 日，首次公开发行并上市的募集资金已基本使用完毕。
扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为零，募集资金专户 2015 年 12 月
31 日余额合计为 18.13 万元，均为利息募集资金产生的利息收入。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司持续
督导保荐总结报告书》之签署页）




保荐代表人签名：

                            杨 峰




                            王建文




保荐机构法定代表人：                                 2016 年 3 月 30 日

                            张佑君




保荐机构公章： 中信证券股份有限公司                   2016 年 3 月 30 日