江苏润和软件股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《深证证券交易所关于创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
36 号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及《公司章
程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审
阅了公司第五届董事会第四次会议的相关议案，经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

    1、公司本次非公开发行股票的方案，符合市场现状和公司实际情况，有利
于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规
章的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东的
利益。

    2、公司本次非公开发行股票的预案准确反映当前实际情况，为投资者提供
准确参考依据，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 36 号--创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。

    3、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    4、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议审议
通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

    我们认为：公司本次非公开发行符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发
行 A 股股票涉及的交易事项及相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公
司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
     二、关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的独立意见

     我们认为董事会编制的《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票发行方案
 的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规
 划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要
 性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依
 据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合
 理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符
 合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中
 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    三、对公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的独立意见

    我们认为：公司制定的未来三年（2016-2018 年）股东回报规划遵循重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的原则。公司
制定的采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，且具备现金分红条件的，
优先采用现金分红方式进行利润分配的分配方式有利于保护投资者合法权益，符
合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们同意实施公司未来三年股东回报规划。

    四、关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事
项的独立意见

    经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相
关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也
不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《江
苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法
律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票。
    五、关于聘任公司高级副总裁的独立意见

    经核查刘延新先生的个人简历、教育背景、工作经历等情况，我们认为：对
公司高级副总裁刘延新先生的提名及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。刘延新先生具备履行高级副总裁
职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，不存在《公司法》
规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其
他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
综上，我们同意聘任刘延新先生担任公司高级副总裁，任期自第五届董事会第
四次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
（以下无正文）
   （此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独
立意见》之签字页）


    独立董事签字：




   杜宁宁                 洪   磊                 杨春福




    刘晓星



                                                     2016 年 5 月 13 日