润和软件                                                        法律意见书



                   江苏世纪同仁律师事务所关于
              江苏润和软件股份有限公司 2016 年
               第三次临时股东大会的法律意见书

致：江苏润和软件股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，
本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2016 年第三次临时股东大
会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表
决程序及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由董事会召集。2016 年 5 月 13 日，贵公司召开第五届董
事会第四次会议，决定于 2016 年 5 月 31 日召开 2016 年第三次临时股东大会。
2016 年 5 月 16 日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开
2016 年第三次临时股东大会通知的公告》。

     上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、会议审议事项、会议登记方法外，还提供了网络投票方式，载明了股东
参与网络投票的操作流程等内容。


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     经查，贵公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知。

     2、贵公司本次股东大会于2016年5月31日下午15:00在江苏润和软件股份有

限公司会议室如期召开，会议由周红卫先生主持，会议召开的时间、地点等相关

事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方

式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络

形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议
题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
和公司《章程》的规定。




     二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

     1、出席人员的资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计
13 名，所持有表决权股份数为 160,037,931 股，占公司有表决权股份总额的
44.6907%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果
显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计 7 名，持有公司有表决权股份数为
20,031,180 股，占公司有表决权股份总额的 5.5937%。经合并统计，通过现场参
与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 20 名，持有公司有表决权股份数共
计 180,069,111 股，占公司有表决权股份总额的 50.2844%。

     贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

     本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，
可以参加本次股东大会，并行使表决权。

     2、召集人资格


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     本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的
规定，合法、有效。




     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项采取现场表决和网络投票
相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，审议通过
了如下议案：

     1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

     2、《关于公司 2016 年度非公开发性 A 股股票方案的议案》（逐项审议以
下议案）；

     2.1 本次发行股票的种类和面值

     2.2 发行方式

     2.3 发行数量

     2.4 发行价格及定价原则

     2.5 发行对象

     2.6 认购方式

     2.7 限售期

     2.8 上市地点

     2.9 募集资金投向

     2.10 本次发行前滚存未分配利润的安排

     2.11 本次决议发行有效期限

     3、《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》；

     4、《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>
的议案》；

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     5、《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告>的议案》；

     6、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

     7、《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>
的议案》；

     8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案》；

     9、《关于制定<未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划>的议案》；

     10、《关于同意王杰解除部分股权质押的议案》；

     11、《关于投资设立互联网科技小额贷款公司的议案》。

     上述议案 1 至 9 经股东大会特别决议通过，本次股东大会按照法律、法规

及《公司章程》的规定计票及监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深

圳证券信息有限公司提供了本次网络投票总数和统计数，公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果。

     本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会
的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵
公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股
东大会形成的决议合法、有效。

     （以下无正文）


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     （此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会法律意见书之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所                承办律师：



     负责人：王 凡                         阚   赢________________



                                           焦红玉________________



                                           2016 年 5 月 31 日




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