江苏润和软件股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
江苏润和软件股份有限公司
2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和相关格式指引的规定，将公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况报
告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）首次公开发行股份
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]812 号文核准，公司于 2012 年 7
月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,919 万股，每股发行价为 20.39 元，
应募集资金总额为人民币 39,128.41 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,946.94
万元后，实际募集资金金额为 35,181.47 万元。该募集资金已于 2012 年 7 月到位。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字
[2012]1905 号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2016 年上半年，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目 17.88
万元；（2）使用超募资金 4.09 万元补充流动资金。2016 年上半年合计使用募集
资金 21.97 万元，累计使用募集资金 36,567.77 万元。扣除累计已使用募集资金
后，募集资金余额为零，募集资金专户 2016 年 06 月 30 日余额合计为零。
（二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
1、2014 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证件监督管理委员会证监许可[2014]747 号文《关于核准江苏润和软
1
江苏润和软件股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司
于 2014 年 8 月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股（每
股发行价为人民币 13.81 元）购买其持有的北京捷科智诚科技有限公司 100%的
股权；同时，向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股（每股发行价
为人民币 13.81 元）、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普
通股 4,344,677 股（每股发行价为人民币 13.81 元）募集配套资金，应募集资金
金额为人民币 24,000.00 万元，根据有关规定扣除发行费用合计人民币 1,396.80
万元，实际募集资金金额为人民币 22,603.20 万元，该资金已于 2014 年 8 月 18
日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字
[2014]2874 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用及结余情况
截止 2016 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 22,603.20 万元用于支付收
购股权款，款项已支付完毕。
2、2015 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏
创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]1856 号）核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波宏创”）发行 48,124,698 股股份、向宁波宏创等 6 名股东合计支付
112,023.49 万元现金对价以收购其持有的北京联创智融信息技术有限公司 100%
的股权，并向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄
学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）非公
开发行 24,539,378 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：向西藏
瑞华发行 11,165,698 股、向黄学军发行 5,582,849 股、向曹荣发行 5,582,849 股、
向南京泰瑞发行 2,207,982 股），每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币
22.39 元。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额人民币 219,774.69 万
元，其中：募集配套资金总额人民币 54,943.67 万元，扣除与发行有关的费用人
2
江苏润和软件股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
民币 2,061.04 万元，募集配套资金净额为人民币 52,882.63 万元。上述资金到位
情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3523 号《验
资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用及结余情况
2016 年上半年，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份
使用募集资金 1,135.09 万元，累计使用募集资金用于支付现金对价 52,895.48 万
元，截止 2016 年 6 月 30 日，募集资金专户余额为零。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。
2012 年 8 月，公司就公司首次公开发行分别与募集资金存储银行交通银行
股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限
公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行四家银行和中信
证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金
专项账户。2014 年 8 月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与招商银行
南京南昌路支行和中信证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协
议》，并开设了募集资金专项账户。2015 年 9 月，公司就发行股份购买资产并募
集配套资金与工商银行南京玄武支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，
并开设了募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2016 年 5 月 13 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于公司注销部分募集资金专户的议案》，同意公司对五
个募集资金专户（供应链管理软件外包中心扩建项目募集资金专户、智能终端嵌
入式软件外包中心扩建项目募集资金专户、首发超募资金专户、2014 年度发行
3
江苏润和软件股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
股份购买资产并募集配套资金项目募集资金专户）节余资金合计人民币
40,865.98 元 (含利息收入)永久补充流动资金并办理账户注销手续。
截至 2016 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
银 行 名 称 银行帐号 余额 备注
交通银行江苏分行 320006687018010017875 0 已销户
中信银行南京分行 7321010182600095653 0 已销户
杭州银行南京分行 3201095128100209241 0 已销户
建设银行江苏分行 32001881436052509167 0 已销户
招商银行南京南昌路支行 125903757310602 0 已销户
工商银行南京玄武支行 4301015919100648307 0 活期
合 计 0.00
三、2016 年上半年募集资金的实际使用情况
1、2016年1-6月，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,157.06
万元；截止2016年6月底，累计共投入募集资金款项共计人民币112,066.45万元。
各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
2、根据公司2014年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国
证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号文）的核准，公司向王杰
等6名发行对象合计发行人民币普通股26,068,064股，支付现金36,000万元购买其
持有的北京捷科智诚科技有限公司100%的股权；同时向特定投资者募集配套资
金，应募集资金金额为人民币24,000.00万元，扣除发行费用合计人民币1,396.80
万元，实际募集资金金额为人民币22,603.20万元，募集资金于2014年8月18日到
账，截止2016年6月30日，累计使用22,603.20万元支付股权收购款，款项已支付
完毕。
3、根据公司2015年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国
4
江苏润和软件股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资
合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]1856号)核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宁波宏创”）支付112,023.49万元现金对价以收购其持有的北京联创智融信息技
术有限公司100%的股权，并向特定投资者募集配套资金，应募集配套资金总额
人民币54,943.67万元，扣除与发行费用人民币2,061,04万元，募集配套资金净额
为人民币52,882.63万元。截止2016年6月30日，实际累计使用52,895.48万元支付
股权收购款。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016 年 6 月 30 日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募
集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 17 日
5
江苏润和软件股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
是否已变更 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本报告期 截止报告期 项目可行性
承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投资 本报告期 是否达到
项目(含部分 计投入金额 资进度(3)＝ 定可使用状 实现的效 末累计实现 是否发生重
金投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额 预计效益
变更) (2) (2)/(1) 态日期 益 的效益 大变化
承诺投资项目
供应链管理软件外包中心 2015 年 7 月
否 6,507.15 6,507.15 17.88 6,765.48 103.97% 1,263.35 3,738.06 是 否
扩建项目 13 日
智能终端嵌入式软件外包 2015 年 7 月
否 10,069.55 10,069.55 0 10,528.87 104.56% 2,112.42 5,375.98 是 否
中心扩建项目 13 日
2014 年度发行股份购买资 2014 年 7 月
否 22,603.20 22,603.20 0 22,603.20 100.00% 2,060.77 11,622.04 是 否
产并募集配套资金项目 31 日
2015 年度发行股份购买资 2015 年 8 月
否 52,882.63 52,882.63 1,135.09 52,895.48 100.02% 5,282.26 12,428.20 是 否
产并募集配套资金项目 31 日
承诺投资项目小计 -- 92,062.53 92,062.53 1,152.97 92,793.03 -- -- 10,718.80 33,164.28 -- --
超募资金投向
2012 年 12 月
设立西安全资子公司 否 2,000 2,000 0 2,000 100.00% 否
25 日
2013 年 8 月
收购并增资江苏开拓 否 5,646.46 5,646.46 0 5,646.46 100.00% 118.78 2,296.25 是 否
29 日
归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- --
补充流动资金（如有） -- 11,626.96 11,626.96 4.09 11,626.96 100.00% -- -- -- -- --
3
江苏润和软件股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
超募资金投向小计 -- 19,273.42 19,273.42 4.09 19,273.42 -- -- 118.78 2,296.25 -- --
合计 -- 111,335.95 111,335.95 1,157.06 112,066.45 -- -- 10,837.58 35,460.53 -- --
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分 不适用
具体项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
适用
（1）公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流
动资金。（2）公司于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资
金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设立全资子公司西安润和软件信息技术有限公司。（3）公司
于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 5,646.46 万元收购并
增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日止，上述款项已全部支付完毕。（4）公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届
超募资金的金额、用途 董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分
及使用进展情况 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日止，上述
款项已全部支付完毕。（5）收购并增资江苏开拓的“本年度实现的效益”，是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润。（6）
公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 46,210,648.46 元（含
截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。 截至 2015 年 12 月 31 日止，
上述超募资金已全部使用完毕。（7）公司于 2016 年 5 月 13 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关
于公司注销部分募集资金专户的议案》，同意公司对五个募集资金专户（供应链管理软件外包中心扩建项目募集资金专户、智能终端嵌入
式软件外包中心扩建项目募集资金专户、首发超募资金专户、2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金专户）节余资金合
计人民币 40,865.98 元 (含利息收入)永久补充流动资金并办理账户注销手续。
募集资金投资项目实施 不适用
4
江苏润和软件股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施
方式调整情况
募集资金投资项目先期 不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补 不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金 不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管理和使用。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
5
