江苏润和软件股份有限公司独立董事
                  关于相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 36 号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及

《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，

我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第八次会议审议通过的相关议

案进行了认真的审阅，经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    1、根据公司董事会编制的《关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《江苏润和软件股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票

预案（修订稿）》及《江苏润和软件股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股

股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次非公开发行

股票的方案符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，

有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，本次非公开发行股票的方案

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章的规定，方案合理、切

实可行，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

    2、我们认为董事会编制的《江苏润和软件股份有限公司 2016 年度非公开

发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所

处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，

充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、

数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本

次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权

益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体股东的利益，

未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、

                                   1
深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    3、公司本次修订的非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施

符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，

也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。

    4、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行

政法规的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    5、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第八次会议审

议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和

国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

    综上，独立董事一致同意本次调整非公开发行股票方案并修订相关文件的事
项。



       二、关于全资子公司存续分立事项的独立意见

    公司拟对全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外
包园公司”）进行存续分立。外包园公司继续存续，其分立后新设一家具有企业
法人资格的有限责任公司，暂定名为江苏润联信息技术有限公司（以工商部门最
终核定的名称为准，以下简称“润联信息”）。存续分立后，外包园公司和润联
信息的注册资本分别为13,180.721917万元、1,819.278083万元，并均由润和软件
持有100%的股权。

    经审核，我们认为：公司本次通过存续分立的方式对外包园公司进行分立，

有利于进一步整合公司资源，加强精细化管理，提高资产使用效率；有利于进

一步提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司未来发展及战略布局的需要。

该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响，

不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。

    本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司

董事会对本事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规
                                     2
范性文件的规定。

    综上，独立董事一致同意本次外包园公司的存续分立事项。

    三、关于转让 SRS2 Limited 股权事项的独立意见

    公司拟将持有的 SRS2 Limited 全部 51%的股权以原出资额 30.6 万美元转

让给 SilkRoad Capital LLC。交易完成后，公司将不再持有香港 SRS2 的股权。

    经审核，我们认为：公司本次转让标的股权的目的旨在进一步聚焦公司经

营战略，明晰主营业务，优化资产结构，改善公司经营与财务状况。本次交易

价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，经双方协

商，确定以润和软件持有的香港 SRS2 51%股权的出资额 30.6 万美元作为股权

转让的交易价格，交易价格公允、合理，不存在影响公司的独立性或损害公司

及中小股东的利益的情形。

    本次交易的交易对方不属于公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。

公司董事会对本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及

相关规范性文件的规定。

    综上，独立董事一致同意本次股权转让事项。

    （以下无正文）




                                   3
 （此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》之签字页）



独立董事签名：




________________        ________________         ________________
    杜宁宁                   洪   磊                   杨春福




________________
    刘晓星




                                                  2016 年 8 月 29 日




                                   4