证券代码：300339             证券简称：润和软件         公告编号：2016-115

                      江苏润和软件股份有限公司
               关于转让SRS2 Limited股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：
   1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成关联交易。
   2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

       一、交易概述

   2016 年 8 月 29 日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公
司”）与 SilkRoad Capital LLC 签署了《SRS2 Limited 股权转让协议》，公司拟将
持有的 SRS2 Limited（以下简称“香港 SRS2”）全部 51%的股权以原出资额 30.6
万美元转让给 SilkRoad Capital LLC。
    2016年8月29日，公司召开的第五届董事会第八次会议以8票同意，0票反对，
0票弃权，审议通过了《关于公司转让SRS2 Limited51%股权的议案》，独立董事
发表了同意意见。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
       本次交易完成后，公司将不再持有香港SRS2的股权。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

       二、交易对方的基本情况

       SilkRoad Capital LLC是本次股权转让的受让方。SilkRoad Capital LLC是由
Daryl Magana、Haobo Lawrence Chen、Wei Lu、Zhaojun Chen、Jian Wang、Min Zhu、
DougJett、Neal Pinkowski、Jin Qian、Spherical Group（Rohana Gunawardena）、
Weiguo Mo、Nitin Gaglani出资在美国成立的企业。
   SilkRoad Capital LLC 与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级
管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其
他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司概况
    公司名称：SRS2 Limited
    注册地址：2905 Lippo Centre, Tower One, 89 Queensway, Hong Kong
    授权资本：515万港币
    公司类型：私人有限责任公司
    法定代表人：HAOBO LAWRENCE CHEN
    公司编号：1409569
    成立日期：2010年1月8日
    该公司作为持股公司全资持有SilkRoad Software & Service,Inc和丝略软件
（上海）有限公司。
    2、主要股东
    润和软件出资额30.6万美元，持有其51%的股权；外方股东SilkRoad Capital
LLC出资额29.4万美元，持有其49%的股权。
    3、主要财务数据
    截至2015年12月31日，香港SRS2资产总额为102,998美元，负债总额为9,483
美元，所有者权益为93,515美元，当年实现营业收入为0美元，净利润为-7,291美
元。（以上数据已经黄焯彬香港执业会计师审计）。
    4、权属状况说明
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
    5、润和软件不存在对香港 SRS2 及其子公司提供担保、委托理财的情形。

    四、交易协议的主要内容

    甲方：SilkRoad Capital LLC
    乙方：江苏润和软件股份有限公司
    （一）股权转让价格
    甲方向乙方购买乙方持有的香港 SRS2 公司 51%的股权（“标的股权”），乙
方同意向甲方转让该部分股权，转让价格根据出资额确定，为 30.6 万美元。
    （二）支付方式及交割
    1、甲方应于本协议签署之日起 30 个工作日内向乙方支付全部股权转让款。
    2、乙方应在收到股权转让款之日起 90 个工作日内办理完毕本次股权转让的
外商投资企业审批手续及工商变更登记，甲方应当给予必要配合。
    3、本次股权转让完成后，原由乙方任命的董事、高管辞去相应职务。
    （三）其他约定
    1、本次股权转让完成后，香港 SRS2 公司及其子公司、分支机构不得再以
“润和下属子公司”、“润和旗下子公司”、“润和子公司”等类似表述开展业务及
经营活动，不得误导任何第三方认为香港 SRS2 公司及其子公司、分支机构仍为
润和控制或参股的公司。
    2、本次股权转让完成后，甲方承诺，香港 SRS2 公司及其下属子公司与乙
方截至股权转让日的往来款余额将于 2016 年 12 月 31 日前全部清理完毕。
    （四）违约责任
    1、本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约。
    2、由于任何一方的违约行为，致使他方遭受损失时，由违约方承担责任，
包括但不限于向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。
支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除
本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。
    （五）协议生效
    本协议自双方签字或盖章后成立并生效。

    五、交易价格及定价依据

    本次交易价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，
经交易双方协商，确定以润和软件持有的香港 SRS2 51%股权的出资额 30.6 万美
元作为股权转让的交易价格。

    六、涉及出售股权的其他安排

    本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交
易事项。本次出售股权所得资金将用于补充流动资金。本次股权出售事项未涉及
募集资金项目，亦未涉及公司股权转让或者高层人事变动事项。

    七、本次交易的目的和对公司的影响

    公司本次转让标的股权的目的旨在进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务，
优化资产结构，改善公司经营与财务状况。
    本次交易完成前，香港SRS2及其子公司纳入公司报表合并范围。本次交易
完成后，公司将不再持有香港SRS2及其子公司的股权，香港SRS2及其子公司将
不再纳入公司报表合并范围。本次交易预计实现利润总额约为150万元人民币，
对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
    公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足
额股权转让款的能力。

    八、备查文件

    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    3．监事会决议。
    4．股权转让协议。


                                            江苏润和软件股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2016 年 8 月 29 日