证券代码：300339          证券简称：润和软件           公告编号：2016-150

                   江苏润和软件股份有限公司
         第五届董事会第十二次会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）
第五届董事会第十二次会议于 2016 年 12 月 2 日上午 10:00 在公司会议室以现场
结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料于 2016 年 11 月 28 日以电话、邮
件、专人送达的方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司
监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其
他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

    本次董事会会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于<江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
    为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员
工的凝聚力和公司的竞争力，公司根据相关法律、法规的规定，拟定了《江苏润
和软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内
容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
    关联董事朱祖龙先生、刘延新先生回避本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润和软件股份有限
公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
    为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办
理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

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    （一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提
前终止本员工持股计划；
    （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
    （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （四）授权董事会对本员工持股计划相关信托管理机构、托管人的变更做出
决定；
    （五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工
持股计划作相应调整。
    （六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    关联董事朱祖龙先生、刘延新先生回避本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
    为规范公司第一期员工持股计划的实施与管理，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号—员工持股计划》、《关于上市公司员
工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律法规和《江苏润和软件股份有限
公司章程》之规定，公司拟定了《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
    关联董事朱祖龙先生、刘延新先生回避本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《关于同意公司向江苏润和科技投资集团有限公司转让江苏
润联信息技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
    公司拟将其持有的江苏润联信息技术有限公司 100%的股权转让给江苏润和
科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”），转让对价为 12,951.16 万元。
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    润和投资为公司的控股股东。公司实际控制人周红卫、姚宁为一致行动人，
合计持有润和投资 76.80%的股份，为润和投资的实际控制人，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，润和投资系公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
    公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立
意见。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
    关联董事周红卫先生、姚宁先生回避本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《关于转让上海云角信息技术有限公司部分股权的议案》
    公司拟将持有的上海云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”）100
万元出资额，对应标的公司 10%的股权，以现金 2,400 万元转让给郝峻晟、朱丽
英。本次交易完成后，公司仍持有云角信息 10%的股权。
    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过《关于出售部分业务资产的议案》
    公司拟将新智能流通业务转让给南京润典信息科技有限公司，交易价格以中
水致远资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日作为评估基准日出具的中水致远咨
报字[2016]第 2794 号《江苏润和软件股份有限公司拟转让新智能流通业务涉及
的资产组合项目估值报告》为参考依据，交易总金额为人民币 6,000 万元。
    公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》
    公司将于2016年12月19日召开2016年第五次临时股东大会，并将上述第一、
二、三、四项议案提交股东大会审议。

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


特此公告！



                                        江苏润和软件股份有限公司

                                                董 事 会
                                             2016 年 12 月 2 日




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