证券代码:300339               证券简称:润和软件          公告编号:2016-151

                    江苏润和软件股份有限公司

               第五届监事会第九次会议决议公告
       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事
会第九次会议于2016年12月2日上午11:00点在公司会议室以现场表决方式召开，
会议通知及相关资料于2016年11月28日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全
体监事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会
议由公司监事会主席桑传刚先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，形成如下决议：

       一、审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》

       经审议，监事会认为：《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划（草

案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股

计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案

的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊

派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发

展。

       具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
       因公司监事桑传刚先生、吴昊先生参与本次员工持股计划，需对本议案进行
回避表决。上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半
数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案提交公司股东大
会审议。



       二、审议通过了《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额
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分配的议案》

    监事会对公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了核查，认

为：公司员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，其

作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、审议通过了《关于同意公司向江苏润和科技投资集团有限公司转让江
苏润联信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》
    公司拟将其持有的江苏润联信息技术有限公司100%的股权转让给江苏润和
科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”），转让对价为12,951.16万元。
    润和投资为公司的控股股东。公司实际控制人周红卫、姚宁为一致行动人，
合计持有润和投资76.80%的股份，为润和投资的实际控制人，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，润和投资系公司关联法人，本
次交易构成关联交易。
    经审议，监事会认为：本次关联交易事项的表决符合法定程序；关联交易价
格以经专业资产评估机构评估价值为依据，交易行为符合公平原则。通过本次交
易，有助于公司盘活公司资产，将长期资产转化为现金资产，降低公司负债，通
过对资产进行充分合理的利用，有利于进一步调整和优化公司资产结构，降低公
司整体经营风险；有利于公司专注主营业务，提高公司核心竞争力。该关联交易
未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。


    四、审议通过了《关于转让上海云角信息技术有限公司部分股权的议案》
    公司拟将持有的上海云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”）100
万元出资额，对应标的公司10%的股权，以现金2,400万元转让给郝峻晟、朱丽英。
本次交易完成后，公司仍持有云角信息10%的股权。
    经审议，监事会认为：本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《公司

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章程》以及相关规范性文件的规定；本次交易价格由交易双方协商确定，交易价
格公允、合理；云角信息在稳定股东结构后将寻求更多产业资本的加入和加大研
发投入，同时上市公司将获得合理投资收益。本次交易不存在影响公司的独立性
或损害公司及中小股东的利益的情形。
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。


    五、审议通过了《关于出售部分业务资产的议案》
    公司拟将新智能流通业务转让给南京润典信息科技有限公司，交易价格以中
水致远资产评估有限公司以2016年9月30日作为评估基准日出具的中水致远咨报
字[2016]第2794号《江苏润和软件股份有限公司拟转让新智能流通业务涉及的资
产组合项目估值报告》为参考依据，交易总金额为人民币6,000万元。
    经审议，监事会认为:公司本次部分业务资产转让事项的审议和表决符合法
定程序；本次交易价格以具有证券期货相关业务资格资产评估机构评估价值为主
要参考依据，由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，协
商确定资产转让的交易价格，该交易价格公允、合理；公司本次对部分业务资产
的转让，有利于公司进一步聚焦经营战略，明晰主营业务,有利于优化资产结构，
提高资产质量，改善公司经营与财务状况，有利于公司未来更好的发展。本次交
易不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。


                                            江苏润和软件股份有限公司
                                                    监 事 会
                                                   2016年12月2日




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