江苏润和软件股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计

划》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司

的独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议审议通过的相关议案进行了认

真的审阅，经审慎分析，发表如下独立意见：

       一、 关于公司第一期员工持股计划的独立意见

    1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
       4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续
发展。
       5、公司董事会 9 名董事中的 2 名关联董事已根据《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他 7 名非关联董事表决通
过。
       综上所述，作为公司的独立董事，我们一致认为公司实施员工持股计划不会
损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就
员工持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

       二、关于公司向江苏润和科技投资集团有限公司转让江苏润联信息技术有

限公司 100%股权暨关联交易的独立意见

       公司拟将其持有的江苏润联信息技术有限公司100%的股权转让给江苏润和
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科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”），转让对价为12,951.16万元。
    润和投资为润和软件的控股股东。润和软件实际控制人周红卫、姚宁为一致
行动人，合计持有润和投资76.80%的股份，为润和投资的实际控制人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，润和投资系本公司关
联法人，本次交易构成关联交易。

    经审核，我们认为：本次关联交易事项的表决符合法定程序，关联交易价

格以经专业资产评估机构评估价值为依据，交易行为符合公平原则。通过本次

交易，有助于公司盘活公司资产，将长期资产转化为现金资产，降低公司负债，

通过对资产进行充分合理的利用，有利于进一步调整和优化公司资产结构，降

低公司整体经营风险；有利于公司专注主营业务，提高公司核心竞争力。该关

联交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

    综上所述，我们一致同意本次关联交易事项。

    三、关于转让上海云角信息技术有限公司部分股权的独立意见

    公司拟将持有的上海云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”）100
万元出资额，对应标的公司 10%的股权，以现金 2,400 万元转让给郝峻晟、朱丽
英。本次交易完成后，公司仍持有云角信息 10%的股权。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
    经审核，我们认为：本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章
程》以及相关规范性文件的规定；本次交易价格由交易双方遵循公开、公平、公
正和自愿、平等、互利的原则协商确定，交易价格公允、合理；本次交易为双方
协商一致的结果，云角信息在稳定股东结构后将寻求更多产业资本的加入和加大
研发投入，同时上市公司将获得合理投资收益。本次交易不存在影响公司的独立
性或损害公司及中小股东的利益的情形。
    综上所述，独立董事一致同意本次股权转让事项。

    四、关于出售部分业务资产的独立意见

    公司拟将新智能流通业务转让给南京润典信息科技有限公司，交易价格以
中水致远资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日作为评估基准日出具的中水致
远咨报字[2016]第 2794 号《江苏润和软件股份有限公司拟转让新智能流通业务
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涉及的资产组合项目估值报告》为参考依据，交易总金额为人民币 6,000 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成关联交易。
    经审核，我们认为：1、公司本次部分业务资产转让事项的审议和表决符合
法定程序；2、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格资产评估机构估值价
值为主要参考依据，由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，协商确定资产转让的交易价格，该交易价格公允、合理；3、公司本次对部
分业务资产的转让，有利于公司进一步聚焦经营战略，明晰主营业务；有利于优
化资产结构，提高资产质量，改善公司经营与财务状况，有利益公司未来更好的
发展。4、本次交易不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情
形。
    综上所述，我们一致同意本次资产出售事项。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页）



独立董事签名：




________________         ________________         ________________
    杜宁宁                   洪   磊                    杨春福




________________
    刘晓星




                                                   2016 年 12 月 2 日




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