江苏润和软件股份有限公司独立董事
                  关于相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律

法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会

第十三次会议审议通过的相关议案进行了认真的审阅，经审慎分析，发表如下

独立意见：

    一、关于公司回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的独立意见

    经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，

也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市

公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信

息披露业务备忘录第 8 号－股权激励计划》及公司《2014 年限制性股票激励计

划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公

司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    二、关于 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁

期及预留授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁事项的独立意见

   经审核，我们就 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个
解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁事项发表如下独
立意见：
   1、公司 2014 年限制性股票首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予
的限制性股票第一个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《创
业板信息披露业务备忘录第 9 号》及公司《2014 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》中有关实施股权激励计划的规定，公司具备实施股权激励计划的主体

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资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
   2、经对激励对象名单进行核查，我们认为此次限制性股票激励对象中除有
11 名激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件，其余 345 名激励对象已满足
激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件），其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；
   3、公司激励计划对 2014 年限制性股票首次授予的限制性股票第二个解锁期
及预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
   4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
   我们认为：本次限制性股票解锁有利于充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们一致同意公司为 345
名激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

    三、 关于公司全资子公司办理应收账款保理业务事项的独立意见

    经审核，我们一致认为：公司全资子公司北京联创智融信息技术有限公司向
深圳金信汇通商业保理有限公司申请办理应收账款无追索权保理业务，将缩短应
收账款回笼时间，加速资金周转，保障公司日常经营资金需求，有利于公司的业
务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。本次保理业务不存在损害公司和股
东的利益情况。鉴于上述情况，我们同意公司全资子公司联创智融办理此次保理
业务。
    （以下无正文)




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 （此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》之签字页）



独立董事签名：




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    杜宁宁                   洪   磊                   杨春福




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    刘晓星




                                                 2016 年 12 月 19 日




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