江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第二期解锁、预留授予的限制性股
    票第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的
                    法律意见书


致：江苏润和软件股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、

《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称

“《备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受

江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）委托，就公司

实施 2014 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制

性股票第二期解锁、预留授予的限制性股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）

及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见

书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

       1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集

证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在

公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整

和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

                                     1
    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所仅就本次解锁及回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国

现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不

对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论

进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次解锁及回购注销之目的使用，不得用

作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次解锁及回购注销所制作的相关文

件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、本次解锁事宜

    （一）本次解锁安排

    本次股权激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日期满 12 个月后，激
励对象应当在未来 36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下：

    解锁期                         解锁时间                     解锁比例
                 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
 第 1 个解锁期                                                    30%
                 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                                      2
    解锁期                         解锁时间                     解锁比例
                 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
 第 2 个解锁期                                                    30%
                 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
 第 3 个解锁期                                                    40%
                 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    公司首次授予限制性股票的日期为 2014 年 12 月 9 日，截至本法律意见书出
具之日，公司授予的限制性股票自授予日起已满 24 个月。本次解锁的比例不超
过激励对象获授的限制性股票的 30%。

    激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应当
在未来 24 个月内分两期解锁，具体时间安排如下：

    解锁期                         解锁时间                     解锁比例
                 自预留限制性股票的授权日起 12 个月后的首个交
 第 1 个解锁期   易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交     40%
                 易日当日止
                 自预留限制性股票的授权日起 24 个月后的首个交
 第 2 个解锁期   易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交     60%
                 易日当日止


    公司预留的限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 9 日，截至本法律意见书出

具之日，公司预留的限制性股票已进入第一个解锁期。本次解锁的比例不超过激
励对象获得的限制性股票的 40%。

    （二）本次解锁需满足的条件

    根据《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订

稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，润和软件本次解
锁事宜需满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：（1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 1 年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责

或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以


                                      3
行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。

       3、首次授予的限制性股票第二期解锁及预留授予的限制性股票第一期解锁

的公司业绩达到目标（公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损

益后的净利润和营业收入）：（1）2015 年的净利润较 2013 年增长率不低于 100%；

（2）2015 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 110%；（3）公司限制性股票锁

定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常

性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。

       4、激励对象的解锁比例根据解锁的上一年度个人绩效考核结果确定。个人

绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申
请解锁比例有所不同，具体如下：

 考核等级          A            B             C            D             E
可解锁比例              100%                80%           60%           0%
注：考评结果为 A、B 的即达到完全解锁条件，考核结果为 C、D 的仅可完成部分解锁，考
评结果为 E 的不得解锁。


       （三）本次解锁条件的满足情况

       根据润和软件提供的资料并经本所律师查验，润和软件本次解锁条件的满足
情况如下：

       1、截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情况：（1）最近 1 个会计

年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证
监会认定的其他情形。

       2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3

年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法

违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公


                                       4
司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含
控股子公司）有关规定的。

    3、根据润和软件 2015 年年报及《审计报告》：（1）公司 2015 年实现归属于

母公司所有者扣除非经常损益后的净利润 12,391.66 万元，比 2013 年同比增长

138.17%；（2）公司 2015 年实现营业收入 112,858.40 万元，比 2013 年同比增长

136.70%；（3）公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有

者扣除非经常性损益后的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水
平且不为负。

    4、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除首次授予

的激励对象顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧以及预留授予的
激励对象钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁，共计 11 人因个人原因离职已不符

合激励条件外，其余 345 名激励对象的个人绩效考核结果均达到 A 或 B，满足
完全解锁条件。

    综上所述，本所律师认为：除部分员工因个人原因离职不满足解锁条件外，

其余激励对象首次获得授予的限制性股票第二期解锁及预留授予的限制性股票

第一期解锁条件已满足，公司有权按照《管理办法》、《备忘录》等法律法规以及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行解锁。

    二、本次回购事宜


   （一）本次回购原因

   根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：

   1、激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，
经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

   2、激励对象经和公司协商一致提前解除劳动合同的，其已满足解锁条件但
尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在 6 个月内完成解锁，其未获准解锁
的限制性股票由公司回购后予以注销。

                                     5
   鉴于首次授予的激励对象顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王
慧以及预留授予的激励对象钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁共计 11 人因个人
原因离职，公司董事会同意：取消首次授予的激励对象顾辰飞、胡良民、李玎、
李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧以及预留授予的激励对象钱忠斌、陈业新、吴胜周、
戴安宁共计 11 人的激励对象资格并回购注销上述人员已获得首次授予及预留授
予但尚未解锁的全部限制性股票共计 11.85 万股，并对回购价格进行调整。

   （二）本次回购的数量

   本次回购注销的股份为激励对象已获得首次授予及预留授予但尚未解锁的
限制性股票，共计 11.85 万股。其中：回购注销首次授予的激励对象顾辰飞、胡
良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧共 7 人已获授权但尚未解锁的全部限制
性股票共计 7.35 万股；预留授予的激励对象钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁
共 4 人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 4.50 万股。

   （三）本次回购价格及调整依据

    公司 2014 年限制性股票激励计划的首次授予价格为 9.99 元/股，预留授予
价格为 18.73 元/股。2015 年 4 月 16 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过
了《2014 年度利润分配方案》：以公司总股本 284,616,774 股为基数，向全体股
东每 10 股派发 1 元人民币现金（含税）。本次利润分配方案已于 2015 年 5 月
21 日实施完毕。2016 年 4 月 15 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了
2015 年度利润分配方案：以公司总股本 358,101,350 股为基数，向全体股东每
10 股派发 1.5 元人民币现金（含税），本次利润分配方案将于 2016 年 5 月 12 日
实施完毕。

    根据《激励计划（草案修订稿）》第十三节“限制性股票回购注销的原则”
第一条“回购价格的调整方法”的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金
红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数
量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制
性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息的调整方法为：P＝P0﹣V（P
为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每
股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正数。）

                                     6
    因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：9.99 元/股
-0.1 元/股-0.15 元/股=9.74 元/股；预留授予的限制性股票价格调整为：18.73 元/
股-0.15 元/股=18.58 元/股。

    综上所述，本所律师认为，润和软件本次回购注销部分限制性股票的数量、
价格及依据等符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》等法
律法规及规范性文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本
减少履行相关法定程序。

   三、本次解锁及回购的批准与授权

   根据公司 2014 年第五次临时股东大会的授权，2016 年 12 月 19 日，公司召
开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2014 年限制性股票
激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2014 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第
一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意：（1）取消首次授予的激励对象顾辰
飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧以及预留授予的激励对象钱忠斌、
陈业新、吴胜周、戴安宁，共计 11 人的激励对象资格并回购注销上述人员已获
授但尚未解锁的全部限制性股票共计 11.85 万股；（2）其余 345 名激励对象在首
次授予限制性股票的第二个解锁期以及预留授予限制性股票的第一个解锁期内，
个人绩效考核结果均达到完全解锁条件，可解锁激励对象的主体资格合法、有效，
同意公司对 345 名激励对象在《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁期内解锁。
公司独立董事对本次解锁及回购事宜发表了独立意见。

   2016 年 12 月 19 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注
销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及
《关于 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留
授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意公司对部分不符
合解锁条件的激励对象已获得首次授予及预留授予但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销，同意剩余 345 名已满足激励计划规定的解锁条件的激励对象在《激
励计划（草案修订稿）》规定的解锁期内正常解锁。



                                     7
   经核查，本所律师认为：本次解锁及回购事项已取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，公司激励对象首次获得授予的限制性股票已

经进入第二个解锁期，预留授予的限制性股票已进入第一个解锁期限；公司激励

对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《激励计划

（草案修订稿）》中所规定的解锁条件；公司已根据《激励计划（草案修订稿）》

的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行解锁的相关
程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

    2、截至本法律意见书出具日，公司已根据《激励计划（草案修订稿）》的相

关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分

限制性股票的数量、价格及依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规及《激

励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注
册资本减少履行相关法定程序。




    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文）




                                    8
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公

司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁、预留授予的

限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签字

页）




    江苏世纪同仁律师事务所                            经办律师



    王   凡                                           阚   赢



                                                      邵   斌



                                                      2016 年 12 月 19 日




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