证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-171
江苏润和软件股份有限公司
关于2014年限制性股票激励计划首次授予第二期及
预留授予第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁可上市流通的限制性股票数量共计 348.55 万股，占公司股本
总额的 0.97%；实际可上市流通数量为 269.05 万股，占公司股本总额的 0.75%。
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为 2016 年 12 月 29 日（星期四）。
3、本次实施的限制性股权激励计划与已披露的限制性股权激励计划不存在
差异。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）于 2016
年 12 月 19 日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2014 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股
票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为公司 2014 年限制性股票
激励计划所涉首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第
一个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意按照《江苏润和软件股份有限公司
2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”）的相关规定办理首次授予的第二期限制性股票以及预留授予的第一期
限制性股票的解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 345 人，可解
锁的限制性股票数量为 348.55 万股。其中：首次授予的限制性股票第二个解锁
期符合解锁条件的激励对象共计 262 人，可解锁的限制性股票数量为 309.15 万
股；预留授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计 83 人，
可解锁的限制性股票数量为 39.40 万股。具体情况如下：
1
一、2014 年限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定
向发行的 A 股普通股。
3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过
1,209 万股，其中首次授予股票 1,101.00 万股；预留授予股票 108.00 万股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计 303 人，预留限制性
股票涉及的激励对象共计 91 人。激励对象名单已经公司监事会核实。
5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为 9.99 元/股，该授予价格依据本
计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）19.98 元/股的 50%确定。
预留限制性股票的授予价格为 18.73 元/股，该授予价格依据授予该部分限制
性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）37.46 元/股的 50%确定。
6、解锁安排：激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，
激励对象应当在未来 36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第 1 个解锁期 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第 2 个解锁期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第 3 个解锁期 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应当
在未来 24 个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票的授权日起 12 个月后的首个交
第 1 个解锁期 易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日当日止
自预留限制性股票的授权日起 24 个月后的首个交
第 2 个解锁期 易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交 60%
易日当日止
7、解锁条件：
2
（1）达到公司业绩考核条件
激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014
年、2015 年、2016 年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
（1）2014 年的净利润较 2013 年增长率不低于 50%；
第 1 期解锁
（2）2014 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 50%。
（1）2015 年的净利润较 2013 年增长率不低于 100%；
第 2 期解锁
（2）2015 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 110%。
（1）2016 年的净利润较 2013 年增长率不低于 200%；
第 3 期解锁
（2）2016 年的营业收入较 2013 年增长率不低于 150%。
激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015
年、2016 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相
应年度的业绩考核目标一致。
激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属
于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
（2）达到个人绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年
度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级，
不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如
下：
考核等级 A B C D E
可解锁比例 100% 80% 60% 0%
注：考评结果为 A、B 的即达到完全解锁条件，考核结果为 C、D 的仅可完成部分解锁，考
评结果为 E 的不得解锁。
激励对象年度绩效考核结果只有在 D 以上（包括 D）方可具备申请解锁当
期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例视上表个人绩效考核结果而定。当期
剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公
司回购后予以注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2014 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了
3
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件
股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江
苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一
致同意的独立意见。
3、2014 年 10 月 9 日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备
案申请文件》，并于 2014 年 11 月 5 日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确
认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014 年限制性股票激励计
划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014 年 11 月 27 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》、 关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2014 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十
九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象
4
和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2014 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014
年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项
发表了一致同意的独立意见。
7、2014 年 12 月 31 日，公司完成了 2014 年限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为 2014 年 12 月 9 日，首次授予股份的上市日期为 2014 年 12 月 31 日。
8、2015 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、
孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计
11 人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司
董事会同意取消上述 11 人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未
解锁的全部限制性股票共计 185,000 股。监事会对已不符合公司限制性股票激励
计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购
注销 185,000 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法
律意见书。
9、2015 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事
会第二十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014
年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了一致同意的独立意见。
10、2015 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通
过了《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》和《关于 2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可
解锁的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象杨凡、张峥、韩
孝阳、邓一波共计 4 人因个人原因已离职，原激励对象杨斌与公司协商解除劳动
合同，激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为 E，根据《激励计
5
划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意：（1）取消杨凡、
张峥、韩孝阳、邓一波 4 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的
全部限制性股票共计 60,000 股；（2）将激励对象杨斌已满足解锁条件的 3,000
股限制性股票根据考核结果解锁，并将其剩余 7,000 股已获授权但尚未解锁的限
制性股票由公司回购后予以注销；（3）将激励对象强征已获授但尚未解锁的 2014
年限制性股票 7,500 股进行回购注销；（4）其余 284 名激励对象在第一个解锁期
的个人绩效考核结果均达到完全解锁条件，可解锁激励对象的主体资格合法、有
效，同意公司对 284 名激励对象在《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解
锁期内解锁。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律
师出具了法律意见书。
11、2016 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司董事会同意：根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和 2014
年第五次临时股东大会的授权，取消孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、
陈磊、张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、
陈守章、韩静、强征共 19 人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚
未解锁的限制性股票共计 249,500 股，同时对回购价格进行调整。监事会对上述
事项进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2016 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》和《关于 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。经董
事会审议，认为：（1）鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》首次授予的激励对
象顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧以及预留授予的激励对象
钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁，共计 11 人因个人原因已离职，根据《激励
计划（草案修订稿）》的规定和公司 2014 年第五次临时股东大会的授权，公司董
事会同意取消上述 11 人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解
锁的全部限制性股票共计 11.85 万股，并对回购价格进行调整；（2）公司 2014
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制
6
性股票第一个解锁期已经届满，共计 345 名激励对象均达到完全解锁条件，董事
会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的限制性股票
第二个解锁期以及预留授予的第一个解锁期股票的解锁相关事宜。监事会对上述
事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、关于 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期
及预留授予的限制性股票第一个解锁期满足解锁条件的说明
（一）锁定期已满
根据《激励计划（草案修订稿）》，首次授予限制性股票的日期为 2014 年 12
月 9 日，自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止可申请第二期即获授标的股票总数的 30%解锁；预留限制
性股票授予日为 2015 年 11 月 9 日，自预留限制性股票的授权日起 12 个月后的
首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请第一
期即获授标的股票总数的 40%解锁。截至 2016 年 12 月 19 日，公司 2014 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个锁定期和预留授予的限制性股票
第一个锁定期均已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
公司董事会对《激励计划（草案修订稿）》中规定首次授予的限制性股票第
二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期约定的解锁条件进行了审查，
具体条件及达成情况详见下表：
序号 解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
1 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
告；（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其
他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为
激励对象未发生前述情形，满足解锁条
2 不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规
件。
行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
7
理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违
反公司（含控股子公司）有关规定的。
（1）经华普天健会计师事务所（特殊普
公司业绩考核指标：
通合伙）审计确认：公司 2015 年实现归
（1）公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣
属于母公司所有者扣除非经常损益后的
除非经常性损益后的净利润和营业收入。2015 年
净利润 12,391.66 万元，比 2013 年同比增
业绩考核目标：2015 年的净利润较 2013 年增长
长 138.17% ； 2015 年 实 现 营 业 收 入
率不低于 100%；2015 年的营业收入较 2013 年增
112,858.40 万元，比 2013 年同比增长
长率不低于 110%。上述财务指标以公司当年度经
3 136.70%。
审计并公告的财务报告为准。净利润是指归属于
（2）2015 年度归属于母公司所有者的净
母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。
利润及归属于母公司所有者扣除非经常
（2）激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属
性损益后的净利润均不低于授权日前最
于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者
近三个会计年度的平均水平且不为负。
扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日
综上所述，公司达到了业绩指标考核条
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
件。
激励对象的个人绩效考核条件：
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考
核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩 345 名激励对象在 2015 年度个人绩效考
效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为
核结果均达到 A 或 B，满足完全解锁条件。
4 A、B、C、D、E 五个等级，不同等级就对应解锁
期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不 11 名激励对象离职，不符合解锁条件，获
同。考评结果为 A、B 的即达到完全解锁条件， 授限制性股票由公司回购注销。
考核结果为 C、D 的仅可完成部分解锁，考评结
果为 E 的不得解锁。
综上所述，董事会认为 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个锁定期和预留授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件已满足。董事会根
据公司 2014 年第五次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定办理首次授予的第二期限制性股票以及预留授予的第一期限制性股
票的解锁相关事宜。
四、2014 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预
留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股。
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为 2016 年 12 月 29 日（星期四）。
3、本次解锁可上市流通的限制性股票数量共计 348.55 万股，占公司股本
总额的 0.97%；实际可上市流通数量为 269.05 万股，占公司股本总额的 0.75%。
8
4、本次解锁的激励对象人数共计 345 人。
5、本次限制性股票解锁可上市流通的情况：
获授的限 已解锁的 获授未解 本期解锁 本次实际 继续锁定
制性股票 限制性股 锁的限制 的限制性 可上市流 的限制性
序号 获授对象 备注
数量 票数量 性股票数 股票数量 通股份数 股票数量
（万股） （万股） 量（万股） （万股） 量（万股） （万股）
1 钟峻 150.00 45.00 105.00 45.00 0 60.00 董事、高级副总裁
董事、财务总监、
2 朱祖龙 115.00 34.50 80.50 34.50 0 46.00
董事会秘书
首次授予中
层管理人员
3 及核心骨干 776.00 232.80 543.20 229.65 229.65 313.55 —
员工（267
人）
预留授予中
层管理人员
4 及核心骨干 103.00 0.00 103.00 39.40 39.40 63.60 —
员工（87
人）
合计 1,144.00 312.30 831.70 348.55 269.05 483.15 —
注：1. 首次授予限制性股票的激励对象马玉峰于 2016 年 3 月离任公司董事、高级副总裁，
因此现将其获授的 100 万股限制性股票解锁情况列入“首次授予中层管理人员及核心骨干员
工”一栏中。
2. 首次授予的激励对象顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧共 7 人因个人
原因已离职，需取消激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计
7.35 万股；预留授予的激励对象钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁共 4 人因个人原因已离职，
需取消激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 4.50 万股。
由于本次公司回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法
规的规定以及公司 2014 年第五次临时股东大会的授权，公司将按法定程序实施回购注销手
续。
3. 根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董
事、高管钟峻、朱祖龙将遵守关于股份限售的承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后
9
半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份。
（1）2015 年 12 月 31 日，董事、高级副总裁钟峻持有公司 A 股普通股共计 150.00 万股。
2016 年度可转让股份法定额度为 2015 年 12 月 31 日所持股份总数的 25%，为 37.50 万股。
截止本公告披露日，钟峻持有无限售流通股为 37.50 万股，故本次钟峻所持限制性股票实际
可上市流通数量为 0 股。
（2）2015 年 12 月 31 日，董事、财务总监、董事会秘书朱祖龙持有公司 A 股普通股共计
115.00 万股。2016 年度可转让股份法定额度为 2015 年 12 月 31 日所持股份总数的 25%，为
28.75 万股。截止本公告披露日，朱祖龙持有无限售流通股为 28.75 万股，故本次朱祖龙所
持限制性股票实际可上市流通数量为 0 股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东
履行承诺情况。
五、股份解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
144,234,592 40.31% -2,690,500 -0.75% 141,544,092 39.55%
股份
01 首发后个人
50,267,795 14.05% — — 50,267,795 14.05%
类限售股
02 股权激励限
8,317,000 2.32% -3,485,500 -0.97% 4,831,500 1.35%
售股
03 首发后机构
65,843,055 18.40% — — 65,843,055 18.40%
类限售股
04 高管锁定股 19,806,742 5.53% 795,000 0.22% 20,601,742 5.76%
二、无限售条件
213,617,258 59.69% 2,690,500 0.75% 216,307,758 60.45%
股份
三、股份总数 357,851,850 100.00% 0 0.00% 357,851,850 100.00%
六、董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司 2015 年度业绩满足公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件，除首
次授予的激励对象顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧以及预留
授予的激励对象钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁，共计 11 人因个人原因离职
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已不符合激励条件，需取消上述 11 名人员的激励对象资格并回购注销上述人员
已获授权但尚未解锁的全部限制性股票外，公司董事会薪酬与考核委员会对
2014 年限制性股票激励计划符合解锁的激励对象名单进行了核查，认为：根据
公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2014 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期已
经届满，共计 345 名激励对象个人绩效考核结果均达到完全解锁条件，可解锁激
励对象的主体资格合法、有效，同意公司为 345 名激励对象统一办理符合解锁条
件的限制性股票的解锁事宜。
七、独立董事意见
1、公司 2014 年限制性股票首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予
的限制性股票第一个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《创业板信
息披露业务备忘录第 9 号》及公司《激励计划（草案修订稿）》中有关实施股权
激励计划的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规
定的不得解锁的情形；
2、经对激励对象名单进行核查，我们认为此次限制性股票激励对象中除有
11 名激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件，其余 345 名激励对象已满足
激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件），其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对 2014 年限制性股票首次授予的限制性股票第二个解锁期
及预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次限制性股票解锁有利于充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们一致同意公司为 345
名激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
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八、监事会核查意见
监事会审核认为：按照公司《江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及《2014 年限制性股票激励计划考核管理办法》的
有关规定，公司 2014 年限制性股票首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留
授予的限制性股票第一个解锁期可解锁条件已满足，除有 11 名激励对象因个人
原因辞职已不符合激励条件外，其余 345 名激励对象已满足激励计划规定的完全
解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理首次授予的限制性股
票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁事宜。
九、法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所对公司 2014 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二期解锁、预留授予的限制性股票第一期解锁事项出具了法律意见，
认为：截至本法律意见书出具日，公司激励对象首次获得授予的限制性股票已经
进入第二个解锁期，预留授予的限制性股票已进入第一个解锁期限；公司激励对
象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《激励计划（草
案修订稿）》中所规定的解锁条件；公司已根据《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行解锁的相关程序，
尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月 27 日
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