证券代码：300339          证券简称：润和软件        公告编号：2017-037


                   江苏润和软件股份有限公司

             第五届监事会第十三次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事
会第十三次会议于2017年4月10日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开，
会议通知及相关资料于2017年3月31日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全
体监事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会
议由公司监事会主席桑传刚先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
    公司《2016年度监事会工作报告》具体内容请详见中国证监会创业板指定信
息披露网站的相关公告。
    本议案需提请2016年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    二、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》。
    经审议，监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2016
年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》具体内容请详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2016年年度报告披露提示性
公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《证
券日报》。
    本议案需提请2016年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
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    三、审议通过了《2016年度财务决算报告》。
    公司《2016年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站的相关公告。
    本议案需提请2016年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    四、审议通过了《2016年度利润分配预案》。
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年实现归属于
上市公司股东的净利润为303,579,054.80元，母公司实现的净利润为80,606,832.93
元。按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金之后，截至2016年
12月31日，母公司可供股东分配利润为171,417,024.38元，母公司年末资本公积
金余额为2,544,684,941.05元。
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定
2016年度利润分配预案，具体如下：拟以公司现有总股本357,733,350股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计派送现金红利
71,546,670.00元（含税），累计剩余未分配利润99,870,354.38元，结转至下年度；
同时，以公司现有总股本357,733,350股为基数，用母公司资本公积金向全体股东
每10股转增10股，共计转增357,733,350股，转增后公司总股本将增加至
715,466,700股，转增后母公司资本公积金余额为2,186,951,591.05元。
    经审议，监事会认为：公司2016年度利润分配方案符合公司实际情况，与公
司经营业绩及未来成长发展相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关
规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营
和健康发展。
    本议案需提请2016年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    五、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    监事会检查了公司2016年度募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
募集资金专项存储及使用管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。公司募集

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资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，按照预定计划实
施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。公司《2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、有效。
    公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    六、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。
    监事会对公司《2016年度内部控制有效性的自我评价报告》进行了认真审核，
认为：2016年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定和修订
了多项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部
控制体系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的
风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监
督充分有效。公司《2016年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。
    公司《2016年度内部控制有效性自我评价报告》具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    七、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。
    经审议，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证
券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的
各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构，聘
期一年，拟定审计费用95万元。
    本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    八、审议通过了《关于监事2017年度薪酬的议案》。
    公司监事薪酬为50,000元/年（含税），按月发放。监事在公司担任工作职务
的，同时按照公司管理层对其所任岗位职务的考核情况领取薪酬。
    本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
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    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。


    九、审议通过《关于2016年度日常关联交易以及2017年度日常关联交易预
计的议案》。
    公司2016年和2017年度发生的日常关联交易是公司全资子公司江苏润和南
京软件外包园投资有限公司向控股股东江苏润和科技投资集团有限公司及其关
联方出租房产，2016年度日常关联交易实际发生金额总计2,622,260.59元，2017
年度日常关联交易总金额预计为不超过3,800,000.00元。
    具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    十、审议通过了《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的
议案》。
    2017年度，为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，润和软件、北京捷
科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息技术有限公
司（以下简称“联创智融”）预计将可能向银行申请总金额不超过人民币12亿元
的综合授信额度及办理该总额项下的流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、
开立信用证等综合业务。其中：润和软件申请授信额度不超过人民币10亿元，捷
科智诚申请授信额度不超过人民币1亿元，联创智融申请授信额度不超过人民币1
亿元。实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融
资金额为准。
    为便于公司及子公司2017年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行，公
司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授信
额度及贷款相关的一切事务，本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通
过之日起计算。
    公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，若届时超过该总额上限，公
司董事会将提请股东大会审议。
    本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。


    十一、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
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    为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，公司将根据北京捷
科智诚科技有限公司和北京联创智融信息技术有限公司的实际情况及银行要求，
对捷科智诚和联创智融2017年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民
币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通
过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相
关法律文件。
    公司独立董事对公司对子公司向银行申请综合授信提供担保事项一致发表
了同意独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
    本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。


    十二、审议通过《关于北京捷科智诚科技有限公司、北京联创智融信息技
术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的议案》 。
    1、2014 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向王杰等 6 名交易对方购
买其合计持有的北京捷科智诚科技有限公司 100%股权，并募集配套资金。2014
年 4 月 17 日，公司与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同签署
《盈利预测补偿协议》，协议中王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰
共同承诺，捷科智诚 2014 年、2015 年和 2016 年（2014-2016 年度简称“考核期”）
实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805
万元，考核期实现的净利润之和不低于 17,955 万元。
    捷科智诚 2016 年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
捷科智诚 2016 年度实现净利润 7,032.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 6,940.35 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，捷科智诚 2016 年
度业绩承诺已经实现。
    2、2015 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等 6 名交易对方购买其合计持有的北
京联创智融信息技术有限公司 100%的股权，并募集配套资金。2015 年 4 月 21
日，公司与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁
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波宏创周帮建共同承诺：联创智融 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018
年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、
16,600 万元、18,800 万元及 22,600 万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润之和不低于 71,000 万元。
    联创智融2016年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
联创智融2016年度实现净利润16,907.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润16,880.33万元。截至2016年12月31日止，联创智融2016年度业绩承
诺已经实现。
    公司监事会审核确认，2016年捷科智诚和联创智融实际实现的归属于母公司
股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺，2016年度业绩
承诺已经实现。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

   十三、审议通过《关于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效

期和授权有效期的议案》。
    公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016 年度非公开发行股票
相关的《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根
据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议有效期及股东大会授权董事
会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为股东大会审议通过之日起十二
个月，即将于 2017 年 5 月 31 日到期。
    公司 2016 年度非公开发行股票申请已于 2017 年 3 月 22 日获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。但鉴于本
次非公开发行获得中国证监会书面核准以及公司实施非公开发行股票尚需一定
的时间，且公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期以及股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期将于 2017 年 5 月 31
日届满，为了保证本次非公开发行股票相关工作的顺利实施，公司董事会决定将
公司本次非公开发行决议以及对董事会授权的有效期延长十二个月（即：自前次
授权届满之日 2017 年 5 月 31 日起再延长 12 个月至 2018 年 5 月 31 日）。

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    具体内容参见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于延长非公
开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》。
    本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。


    十四、审议通过《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票限售期的议案》。
    根据公司 2016 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，出于公司长远发
展及保护中小投资者利益的考虑，并结合近期国内资本市场环境变化，公司决定
对公司 2016 年度非公开发行的股票限售期进行调整，具体调整内容如下：
    调整前：本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的
相关规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次
发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
    调整后：本次非公开发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。
    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    除上述股东大会决议有效期和授权有效期延长以及股票限售期条款变更外，
本次非公开发行股票方案其他条款项不变。
    表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

                                    7
特此公告！




                 江苏润和软件股份有限公司
                        监 事 会
                     2017 年 4 月 10 日




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