润和软件：2016年度监事会工作报告2017-04-11
江苏润和软件股份有限公司 2016 年度监事会工作报告
江苏润和软件股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规
赋予的职权,积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理
人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事
会职能。现将2016年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了11次会议，公司监事会成员参加了全部会议，
会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文
件的规定。监事会会议具体情况如下：
1、2016年2月26日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过
了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工监事候选人的议案》。
2、2016年3月15日公司召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关
于选举公司第五届监事会主席的议案》。
3、2016年3月24日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了
《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告全文及摘要》、《2015年度财
务决算报告》、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》、《2015
年度利润分配预案》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015
年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》、《关
于监事2016年度薪酬的议案》、《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授
信额度的议案》、《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》和
《关于北京捷科智诚科技有限公司、北京联创智融信息技术有限公司2015年度业
绩承诺完成情况的议案》。
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4、2016年4月19日，公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议并通过了
《2016年第一季度报告全文》。
5、2016年5月16日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行
A股股票方案的议案》、关于公司<2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》、
《关于公司<2016年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》、
《关于公司<2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的
议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于制定<未
来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》、《关于同意王杰解除部分股
权质押的议案》、《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》和《关于公司注销部分募集资金专户的议案》。
6、2016年8月18日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了
《2016年半年度报告全文及摘要》、《2016年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》和《关于公司注销部分募集资金专户的议案》。
7、2016年8月29日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关
于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2016年度
非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2016年度非公开发
行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》、
《关于同意全资子公司存续分立的议案》和《关于公司转让SRS2 Limited 51%股
权的议案》。
8、2016年9月5日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关
于同意全资子公司存续分立的议案》。
9、2016年10月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了
《2016年第三季度报告全文》。
10、2016年12月2日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》、
《关于同意公司向江苏润和科技投资集团有限公司转让江苏润联信息技术有限
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公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海云角信息技术有限公司部
分股权的议案》和《关于出售部分业务资产的议案》。
11、2016年12月19日，公司召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解
锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》和《关于全
资子公司办理应收账款保理业务的议案》。
(二)2016年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配
合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大决
策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
(三)2016年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及
资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为
的规范。
二、报告期内监事会对有关事项发表的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权
益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关
联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2016年度，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的16次董事会和6次股
东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决
议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，
监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他
有关法律、法规建立了较为完善的内控制度，规范运作，决策程序合法；公司股
东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违
法违规的经营行为；本年度未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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（二）检查公司财务情况
监事会通过对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的
检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良
好。2016年度财务报告客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实
准确的反映了公司的财务情况。
监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会
编制的《公司2016年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，公司监事会认为:
董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2016年年度报告全文及摘要》的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内部控制制度建立和执行情况
监事会对公司《2016年度内部控制的自我评价报告》进行了认真审核，公司
监事会认为：2016年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定
和修订了多项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行
的内部控制体系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了
较好的风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执
行及监督充分有效。公司《2016年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。
（四）公司募集资金存放和使用情况
监事会检查了公司2016年度募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
募集资金专项存储及使用管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。公司募集
资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，按照预定计划实
施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。公司《2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、有效。
（五）公司收购、出售资产情况
1、收购资产情况
（1）公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司增资参股苏州
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博纳讯动软件有限公司的议案》的议案，公司以自有资金共计 1,650 万元人民
币，通过增资的方式，获得苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称“博纳讯动”）
15%的股权。本次投资完成后，博纳讯动为公司的参股子公司。
2、出售资产情况
（1）2016年8月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司转让SRS2 Limited51%股权的议案》，同意公司与SilkRoad Capital LLC 签
署《SRS2 Limited股权转让协议》，将公司持有的SRS2 Limited（以下简称“香
港 SRS2”）全部51%的股权以原出资额30.6万美元转让给SilkRoad Capital LLC。
2016年9月29日，上述交易已最终完成。
（2）2016年12月2日，公司召开的第五届董事会十二次会议审议通过了《关
于出售部分业务资产的议案》，同意公司将新智能流通业务转让给南京润典信息
科技有限公司，交易价格以中水致远资产评估有限公司以 2016年9月30日作为评
估基准日出具的中水致远咨报字[2016]第2794号《江苏润和软件股份有限公司拟
转让新智能流通业务涉及的资产组合项目估值报告》为参考依据，交易总金额为
人民币 6,000 万元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见
（3）2016年12月2日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于转让上海云角信息技术有限公司部分股权的议案》，同意公司与自然人郝峻晟、
朱丽英签署《上海云角信息技术有限公司股权转让协议》，将公司持有的上海云
角信息技术有限公司100 万元出资额，对应标的公司10%的股权以现金 2,400 万
元转让给郝峻晟、朱丽英。本次交易完成后，公司仍持有云角信息 10%的股权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见
（4）2016年12月2日，公司第五届董事会十二次会议审议通过了《关于同意
公司向江苏润和科技投资集团有限公司转让江苏润联信息技术有限公司100%股
权暨关联交易的议案》，同意公司与江苏润和科技投资集团有限公司签署关于江
苏润联信息技术有限公司的股权转让协议，将公司持有的润联信息100%的股权
转让给润和投资，转让对价为12,951.16万元。独立董事对该事项作出了事前认可，
并发表了同意的独立意见。本次交易已经2016年12月19日召开的2016年第五次临
时股东大会审议通过。
公司监事会认为：2016年度公司收购、出售资产符合公司的实际发展需要，
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符
合全体股东的利益，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。
（六）公司关联交易情况
2016年12月2日，公司第五届董事会十二次会议审议通过了《关于同意公司
向江苏润和科技投资集团有限公司转让江苏润联信息技术有限公司100%股权暨
关联交易的议案》，同意公司与江苏润和科技投资集团有限公司签署关于江苏润
联信息技术有限公司的股权转让协议，将公司持有的润联信息100%的股权转让
给润和投资，转让对价为12,951.16万元，独立董事对该事项作出了事前认可，并
发表了同意的独立意见。
润和投资为润和软件的控股股东。润和软件实际控制人周红卫、姚宁为一致
行动人，合计持有润和投资76.80%的股份，为润和投资的实际控制人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，润和投资系本公司关
联法人，本次交易构成关联交易。本次交易已经2016年12月19日召开的2016年第
五次临时股东大会审议通过。
监事会对公司2016年度关联交易进行了监督和核查，认为：公司2016年度产
生的关联交易公允、合法，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
(七）公司对外担保及股权、资产置换情况
公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第三次临
时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有
限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏润和南
京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行江苏省
分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总部基地”
项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过3亿元
人民币，担保期限不超过七年。2016年度，公司仍继续执行上述担保事项。
公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议和2014年第三
次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司江苏开拓信息与系统有限公
司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏开拓信息与
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系统有限公司向银行申请办理不超过1亿元人民币的综合授信，期限不超过3年。
公司对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过1亿元人民币，担
保期限不超过3年。2016年度，公司仍继续执行上述担保事项。
公司监事会通过核查认为：公司上述担保事项的内容和决策程序合法有效，
符合相关法律、法规的规定，未发现对外担保事项对公司及其子公司的正常运作
和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
2016年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2016年度，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进
行了监督，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并
严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备
案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易等情形发生。
（九）公司股权激励情况
1、2016年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司董事会同意：根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和2014年第
五次临时股东大会的授权，取消孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈
磊、张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、
陈守章、韩静、强征共19人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未
解锁的限制性股票共计249,500股，同时对回购价格进行调整。监事会对上述事
项进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。上
述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手
续。
2、2016年12月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。鉴于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的激励对象顾辰飞、胡良
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民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧以及预留授予的激励对象钱忠斌、陈业新、
吴胜周、戴安宁共计11人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》
规定和公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述11人的
激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计
11.85 万股，并对回购价格进行调整。上述限制性股票已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、2016年12月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过了《关
于2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予
的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为公司2014年限
制性股票激励计划所涉首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制
性股票第一个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意按照《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定办理首次授予的第二期限制性股票以及预留授予的第一期限制
性股票的解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计345人，可解锁的限
制性股票数量为348.55万股。其中：首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解
锁条件的激励对象共计262人，可解锁的限制性股票数量为309.15万股；预留授
予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计83人，可解锁的限制
性股票数量为39.40万股。本次解锁的限制性股票已于2016年12月29日上市流通。
三、监事会2017年工作计划
2017年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加
强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益
不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好
的诚信形象。2017年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形
象的行为发生。
4、加强对公司募集资金管理和使用、收购兼并、关联交易、对外担保等重
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大事项的监督。
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