江苏润和软件股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为江苏润和软
件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）的独立董事，对公司第
五届董事会第十八次会议审议的相关议案进行了认真的审阅，经审慎分析，发
表如下独立意见：

    一、关于 2016 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核
查， 发表如下独立意见：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2016年12月31日的控股股
东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    （二）公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第
三次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园
投资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏
润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行
江苏省分行申请办理3亿元人民币的综合授信，用于“润和国际软件外包研发总
部基地”项目建设，公司为上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超


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过3亿元人民币，担保期限不超过七年。2016年度，公司仍继续执行上述担保事
项。
    公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议和2014年第三
次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司江苏开拓信息与系统有限公
司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏开拓信息与
系统有限公司向银行申请办理不超过1亿元人民币的综合授信，期限不超过3年。
公司对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过1亿元人民币，担
保期限不超过3年。2016年度，公司仍继续执行上述担保事项。
    公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2015年度股东大
会审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意
公司对全资子公司北京捷科智诚科技有限公司2016年度向银行申请综合授信额
度提供不超过人民币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年， 自
股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理
上述事宜，签署相关法律文件。2016年度，公司正常执行上述担保事项。
    报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度
的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对
外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至2016年12月
31日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合
计25,000万元。

       二、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

       通过对公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，并与
相关人员交流后，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，
募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2016年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述
和重大遗漏，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募
集资金存放与使用违规的情形。

       三、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见


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    通过对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建
设和运行情况进的审核，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，结合企业自身的情况，已建立了较为完备的内部控制体系，公司现有
的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对公司经营
管理起到有效控制、监督作用；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重
大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制
度，并得到严格执行；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在
违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形；公司内部控制的自我
评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

    四、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

    经审议后，我们认为：公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《企
业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
关于利润分配的相关规定，符合公司实际情况，不存在违反有关规定的情形，未
损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

    五、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见

    公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构，
聘期一年，拟定审计费用95万元。经审核后，我们认为：华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务
状况、经营成果和现金流量。我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2017年度审计机构。

    六、关于选举公司董事的独立意见

    鉴于公司董事会成员人数拟由 9 名增至 11 名，现公司董事会提名陈斌先生、
潘晓虎为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2016 年年度股东大
会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
    公司独立董事杜宁宁先生于2017年4月10日向董事会提交书面辞职报告，因


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个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会主
任委员、董事会审计委员会成员职务。杜宁宁先生辞职后将不在公司担任任何职
务。该辞职报告自送达董事会之日起生效。现公司董事会提名周斌先生为公司第
五届董事会独立董事候选人，任期自公司2016年年度股东大会通过之日起至第五
届董事会任期届满时止。
    经审核后，我们一致认为：
    1、公司上述董事候选人的提名及表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的权益。
    2、根据上述 3 名董事候选人（其中 1 名独立董事候选人）的个人履历材料，
董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》中规定禁止
任职的条件。
    综上，我们一致同意对上述 3 名董事候选人（其中 1 名独立董事候选人）的
提名，同意将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。


       七、关于聘任公司财务总监的独立意见
       1、经认真审阅邵峰先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条
规定之情形，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，
其任职符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定；
    2、经了解，邵峰先生的教育背景、工作经历、身体状况以及专业素养，具
备担任上市公司财务总监的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要
求；
    3、本次邵峰先生为公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、 《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件规定。
       因此，我们一致同意聘任邵峰先生为公司财务总监，任期自第五届董事会第
十八次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

       八、关于董事 2017 年度薪酬的独立意见


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    经审核后，我们认为：公司董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出意见，
董事会审议通过后提交股东大会审议决定，公司2017年董事薪酬符合本地区本行
业薪酬水平，有利于提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。

    九、关于高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见

    经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬
与考核委员会提出意见，董事会审议通过后确定，公司 2017 年高级管理人员薪
酬符合本地区本行业薪酬水平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公
司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。

    十、关于公司关联交易事项的独立意见

    1、日常关联交易
    因日常经营需要，公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向
控股股东江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方出租房产，2016年度日常关
联交易实际发生金额总计2,622,260.59元，2017年度日常关联交易总金额预计为
不超过3,800,000.00元。
    经审核，我们一致认为：公司与江苏润和投资集团有限公司及其关联方发生
的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的
需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易的发生有其必要
性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意上述日常关联交易。
    2、其他重大关联交易
    2016年12月2日，润和软件与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润
和投资”）签署了关于江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”）的
股权转让协议，润和软件将其持有的润联信息100%的股权转让给润和投资，转
让对价为12,951.16万元。
    润和投资为润和软件的控股股东。润和软件实际控制人周红卫、姚宁为一致
行动人，合计持有润和投资76.80%的股份，为润和投资的实际控制人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，润和投资系公司关联
法人，本次交易构成关联交易。

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        公司第五届董事会十二次会议、第五届监事会第九次会议和2016年第五次临
 时股东大会审议通过了《关于同意公司向江苏润和科技投资集团有限公司转让江
 苏润联信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，审议同意上述关联交
 易。
        经审核后，我们认为：公司上述关联交易公允、合法，不影响公司运营的独
 立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、
 法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。我
 们一致同意本次关联交易。

        十一、关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

        公司为北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）和北京联创智
 融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）2017年度向银行申请综合授信额
 度分别提供不超过人民币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一
 年，自股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人
 办理上述事宜，签署相关法律文件。通过上述担保，有利于满足捷科智诚和联创
 智融的实际经营需要，有利于促进捷科智诚和联创智融的健康稳健发展，符合公
 司未来发展规划和经营管理的需要。
     捷科智诚和联创智融均为公司全资子公司，公司持有 100%的股权。捷科智
 诚和联创智融目前经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，公司能有效
 地控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影
 响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
        本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券
 交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》以及中国证监会《关于规范上市
 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法规关于公司提供对
 外担保的相关规定。
        综上，我们一致同意本次公司为捷科智诚和联创智融申请银行授信提供担
 保的事项。

    十二、关于北京捷科智诚科技有限公司、北京联创智融信息技术有限公司
2016 年业绩承诺完成情况的独立意见


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    我们对公司 2014 年度发行股份购买北京捷科智诚科技有限公司资产并募集
配套资金和公司 2015 年度发行股份购买北京联创智融信息技术有限公司并募集
配套资金相关方的业绩承诺事项进行了全面核查，并经认真审阅华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审
核报告》，我们认为：
    1、2014 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向王杰等 6 名交易对方购
买其合计持有的捷科智诚科技 100%股权，并募集配套资金。2014 年 4 月 17 日，
公司与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同签署《盈利预测补偿
协议》，协议中王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同承诺，捷科
智诚 2014 年、2015 年和 2016 年（2014-2016 年度简称“考核期”）实现的经润
和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元，考核期
实现的净利润之和不低于 17,955 万元。
    捷科智诚 2016 年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
捷科智诚 2016 年度实现净利润 7,032.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 6,940.35 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，捷科智诚 2016 年
度业绩承诺已经实现。
    2、2015 年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等 6 名交易对方购买其合计持有的
联创智融 100%的股权，并募集配套资金。2015 年 4 月 21 日，公司与宁波宏创
和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏创周帮建共同承
诺：联创智融 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018 年度简称“考核
期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、
18,800 万元及 22,600 万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润之和不低于 71,000 万元。
    联创智融 2016 年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
联创智融 2016 年度实现净利润 16,907.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 16,880.33 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，联创智融 2016 年


                                     7
度业绩承诺已经实现。
    综上，2016年捷科智诚和联创智融实际实现的归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺，2016年度业绩承诺均已实现。

       十三、关于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权
有效期的独立意见

    公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合本次非公开
发行股票项目的实际情况和现状，有利于确保公司本次非公开发行股票工作持
续、有效、顺利进行，有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定。
    本次调整公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期
的议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。该次董事会会议的召集、
召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

    综上，我们一致同意延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效

期和授权有效期。

       十四、关于调整公司 2016 年度非公开发行股票限售期的独立意见

       公司调整 2016 年度非公开发行股票限售期的事项符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合近期监管规
则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
    本次公司调整 2016 年度非公开发行股票限售期的议案已经公司第五届董事
会第十八次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司
章程》的规定。

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    综上，我们一致同意公司调整 2016 年度非公开发行股票限售期。

    十五、关于调整全资子公司存续分立方案的独立意见

    根据 2016 年 9 月 5 日召开的第五届董事会第九次会议决议，公司同意全资
子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）进行
存续分立，分立后外包园公司将继续存续，新设一家江苏润方置业有限公司（以
下简称润方置业）。2016 年 11 月 16 日，润方置业完成工商变更及设立的登记
手续，并取得了南京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。因原分立方案中涉
及主要资产的权属无法做产权变更，原分立方案无法实施，现公司拟调整外包园
公司存续分立的方案。
    经审核后，我们认为：公司本次调整分立方案，主要因为原分立方案中涉及
主要资产的权属无法做产权变更，原分立方案无法继续实施，因此对原分立方案
进行调整，保证分立方案的切实可行。本次调整外包园公司的存续分立方案，有
利于推动外包园公司存续分立方案的顺利推进，有利于实现公司资源的整合，提
高资产使用效率，符合公司未来发展及战略布局的需要。该事项对公司本年度及
未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
    本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董
事会对本次外包园公司分立方案调整的审议及表决程序符合《公司法》、《公司
章程》以及相关规范性文件的规定。
    综上，我们一致同意本次外包园公司存续分立方案的调整事宜。
    （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签署页。）




独立董事签字：




   _______________          _________________         _______________

     洪 磊                     杨春福                      刘晓星




                                                   2017 年 4 月 10 日




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