证券代码：300339          证券简称：润和软件        公告编号：2017-046


                   江苏润和软件股份有限公司

       关于调整全资子公司存续分立方案的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、情况概述
    1. 江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）是
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）的全资子公司。
根据2016年9月5日召开的第五届董事会第九次会议决议，公司同意外包园公司进
行存续分立，分立后外包园公司将继续存续，新设一家江苏润方置业有限公司（以
下简称润方置业）。2016年11月16日，外包园公司与润方置业完成工商变更及设
立的登记手续，并取得了南京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。因原分立
方案中涉及主要资产的权属无法做产权变更，原分立方案无法实施，现公司拟调
整外包园公司存续分立的方案。
    2. 2017年4月10日召开的公司第五届董事会第十八次会议以8票同意，0票反
对，0票弃权，审议通过了《关于同意调整全资子公司存续分立方案的议案》。
独立董事发表了同意意见。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
    3. 本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、原分立方案
    1. 分立原则及方式
    公司计划按业务类型对外包园公司进行存续分立，分立后外包园公司将继续
存续，新设的公司名称暂定为江苏润方置业有限公司。
    存续分立完成后，分立存续的外包园公司经营范围不变；分立后新设的润方
置业经营范围为：房地产开发；房屋出租；物业管理；房地产项目的策划和咨询；
实业投资；电子和通讯产品的研制和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。
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     具体经营范围最终以工商变更登记范围为准。
         2. 分立前后注册资本及股权结构

                                注册资本               注册资本
       公司名称                                                               股东情况
                              （分立前）               （分立后）
江苏润和南京软件外                                                       江苏润和软件股份
                         13,180.721917万元        9,960.823052万元
包园投资有限公司                                                         有限公司持股100%
江苏润方置业有限公                                                       江苏润和软件股份
                                   —             3,219.898865万元
司                                                                       有限公司持股100%

         3. 财产分割情况
         以2016年8月31日为基准日，经过分割和调整，外包园公司和润方置业各自
     的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
                                                                             单位：万元
                       分立前                                 分立后
     项目
               外包园公司       比例    外包园公司         比例        润方置业     比例
 资产总额         66,026.51     100%       50,919.35      77.12%       15,107.16   22.88%

 负债总额         44,560.27     100%       33,340.55      74.82%       11,219.72   25.18%
     净资产       21,466.24     100%       17,578.80      81.89%       3,887.44    18.11%
         以上数据已经江苏天泰会计师事务所有限公司审计。
         4. 债权债务分割
         分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接，
     并对分立前外包园公司产生的债权债务承担连带责任。

         三、调整后的分立方案
         1. 分立原则及方式
         公司计划按业务类型对外包园公司进行存续分立，分立后外包园公司将继续
     存续，新设的公司名称暂定为江苏润方置业有限公司。
         存续分立完成后，分立存续的外包园公司经营范围不变；分立后新设的润方
     置业经营范围为：房地产开发；房屋出租；物业管理；房地产项目的策划和咨询；
     实业投资；电子和通讯产品的研制和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。

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     具体经营范围最终以工商变更登记范围为准。
            2. 分立前后注册资本及股权结构
                                 注册资本                 注册资本
       公司名称                                                                    股东情况
                                （分立前）               （分立后）
江苏润和南京软件外                                                         江苏润和软件股份
                             13,180.721917万元       12,876.162011万元
包园投资有限公司                                                           有限公司持股100%
江苏润方置业有限公                                                         江苏润和软件股份
                                      —                304.559906万元
司                                                                         有限公司持股100%
            3. 财产分割情况
            以2016年8月31日为基准日，经过分割和调整，外包园公司和润方置业各自
     的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
                                                                                   单位：万元
                      分立前                                    分立后
     项目
                外包园公司     比例        外包园公司       比例         润方置业        比例
资产总额         66,026.51     100%         64,500.87      97.69%        1,525.64       2.31%

负债总额         44,560.27     100%         43,402.33      97.40%        1,157.94       2.60%
 净资产          21,466.24     100%         21,098.54      98.29%         367.70        1.71%

            以上数据已经江苏天泰会计师事务所有限公司审计。
            4. 债权债务分割
            分立后的存续公司与新设公司按照调整后的分立方案分别确定各自的资产、
     负债承接，并对分立前外包园公司产生的债权债务承担连带责任。

            四、调整的原因以及对公司的影响
            1、分立方案调整的原因
            因原分立方案中涉及主要资产的权属无法做产权变更，原分立方案无法继续
     实施，因此调整存续分立的方案，保证分立方案的切实可行。
            2、对公司的影响
            本次调整外包园公司的存续分立方案，有利于推动外包园公司存续分立方案
     的顺利推进，有利于实现公司资源的整合，提高资产使用效率，符合公司未来发
     展及战略布局的需要。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成
                                                 3
果不构成重大影响。
    特此公告！


                         江苏润和软件股份有限公司
                                 董 事 会
                              2017 年 4 月 10 日




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