中信证券股份有限公司
                 关于江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之 2016 年度盈利预测承诺实
                         现情况的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“上市公司”）发行股份及
支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的北京捷科
智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权并募集配套资金交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产管理办法》的有关规定，对王杰等 6 名交
易对方做出的关于捷科智诚 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    中信证券作为润和软件发行股份及支付现金购买宁波宏创股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波道生一”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“海宁嘉慧”）、山南置立方投资管理有限公司（以下简称“山南置立方”）
和苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）（以下简称“苏州富士莱”）所持
有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权并募集
配套资金交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产管理办法》的有关规定，
对宁波宏创及联创智融实际控制人周帮建做出的关于联创智融 2016 年度业绩承
诺实现情况进行了核查。

    作为润和软件两次重组的独立财务顾问，中信证券就相关核查情况发表意见
如下：

    一、标的公司的利润承诺情况

    （一）捷科智诚的盈利承诺情况

    根据《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金

                                    1
购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份
及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，交易对方承诺捷科智诚 2014 年、2015
年和 2016 年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元、6,300
万元和 6,805 万元，考核期实现的净利润之和不低于 17,955 万元。

       （二）联创智融的盈利承诺情况

       根据《江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合
伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合
伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资
管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股份及支付现
金购买资产协议》和《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺联创智融 2015 年、2016 年和 2017 年实现
的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、18,800
万元和 22,600 万元，考核期实现的净利润之和不低于 71,000 万元。

       二、利润承诺补偿的安排

       （一）捷科智诚的利润承诺的安排

       1、上市公司应当分别在 2014 年、2015 年、2016 年每个会计年度结束后
指定有证券从业资格会计师事务所对捷科智诚进行审计，并对捷科智诚在当年实
现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。

       2、如捷科智诚考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年
度的承诺净利润之和，则交易对方应按照协议约定的方式进行利润补偿。

       上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起 5 日内，以书面方式通知交易
对方关于捷科智诚在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内
截至当年度承诺净利润之和的事实，交易对方应按照协议约定的方式进行利润补
偿。

       3、具体补偿方式如下：
                                        2
    （1）股份补偿

    由上市公司以总价 1 元的价格根据协议的约定回购王杰在本次交易中取得
的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：

    回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年
度期末实际净利润之和）/17,955 万元）×（标的公司 100%股权的对价/本次发
行的发行价格）–已回购股份数

    如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由交
易对方其他五名自然人按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占该五名自
然人合计持有的标的公司出资额的比例补足，上市公司回购王杰及交易对方其他
五名自然人在本次交易中取得股份的价格合计为 1 元。根据回购股份数计算公式
计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。

    （2）现金补偿

    如根据股份补偿计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中获得的股
份总数时，则超过的部分由王杰以现金形式进行补偿。

    补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年
度期末实际净利润之和）/17,955 万元）×标的公司 100%股权的对价–交易对
方在本次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格–已补偿现金额

    如需补偿现金额超过王杰在本次交易中取得的现金对价总额，不足部分由交
易对方其他五名自然人以连带责任方式补足。根据补偿现金额计算公式计算的数
值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。

    4、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金
股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：

    返还金额=每股已分配现金股利×交易对方补偿股份数量

    5、根据业绩补偿计算的交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交
易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。

    6、上市公司因业绩补偿回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司
                                   3
股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。

       （二）联创智融的利润承诺的安排

       1、上市公司应当分别在考核期内每个会计年度结束后指定有证券从业资格
会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承
诺净利润之间的差异出具专项审核意见。

       2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年
度的承诺净利润之和，则宁波宏创应按照协议约定的方式进行利润补偿。

       上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起 5 日内，以书面方式通知宁波
宏创关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内
截至当年度承诺净利润之和的事实，宁波宏创应按照协议约定的方式进行利润补
偿。

       3、具体补偿方式如下：

       （1）股份补偿

       由上市公司以总价 1 元的价格根据协议的约定回购宁波宏创在本次交易中
取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：

       回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年
度期末实际净利润之和）/71,000 万元）×（本次交易总对价/本次发行的发行价
格–已回购股份数

       根据回购股份数计算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度
已回购股份不冲回。

       （2）现金补偿

       如计算的回购股份总数大于宁波宏创在本次交易中获得的且届时仍持有的
股份总数时，则超过的部分由宁波宏创以现金形式进行补偿。

       补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年
度期末实际净利润之和）/71,000 万元）×本次交易总对价–已回购股份总数*

                                        4
本次发行的发行价格–已补偿现金额

    根据补偿现金额计算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度
已补偿现金不冲回。

    4、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金
股利分配部分宁波宏创也应当返还上市公司，计算公式为：

    返还金额=每股已分配现金股利×宁波宏创补偿股份数量

    5、根据计算的宁波宏创以股票、现金形式补偿总额最高不超过标的公司全
体股东在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分），
即 219,774.69 万元。宁波宏创在本次交易中取得的对价不足以偿还上述补偿总
额的，差额部分由宁波宏创以自有或自筹现金补偿。

    6、上市公司回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转
增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。

    三、标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况

    （一）捷科智诚 2016 年度业绩承诺完成情况

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具
的会专字[2017] 2086 号盈利预测实现情况的专项审核报告，2016 年度润和软件
所收购的捷科智诚实现净利润为 7,032.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 6,940.35 万元，较交易对方承诺的捷科智诚 2016 年扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,805 万元超出 135.35 万元，
超过 1.99%。截至 2016 年 12 月 31 日止，捷科智诚 2016 年度盈利预测数和承
诺数已经实现。

    （二）联创智融 2016 年度业绩承诺完成情况

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具
的会专字[2017]2087 号盈利预测实现情况的专项审核报告，2016 年度润和软件
收购的联创智融实现净利润为 16,907.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 16,880.33 万元，较业绩承诺方承诺的联创智融 2016 年扣

                                   5
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 16,600 万元超出 280.33 万元，
超过 1.69%。截至 2016 年 12 月 31 日止，联创智融 2016 年度盈利预测数和承
诺数已经实现。

    四、独立财务顾问核查意见

    中信证券查阅了《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份
及支付现金购买资产协议书》、 江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人
发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《江苏润和软件股份有限公司向
宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合
伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发
展中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏润和软件股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，并查阅了华普天健出
具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（会专字[2017]
2086 号）和《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（会专字
[2017]2087 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：捷科智诚和联创智融 2016 年度分别实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过承诺的净利润，盈
利预测已经实现。




                                   6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之 2016 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》盖章
页）




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2017 年 4 月 10 日




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