证券代码：300339          证券简称：润和软件         公告编号：2017-051

                   江苏润和软件股份有限公司
           第五届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）
第五届董事会第十九次会议于2017年4月26日上午10:00在公司会议室以现场表
决方式召开，会议通知及相关资料于2017年4月14日以电话、邮件、专人送达等
方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事8人，实
际出席董事8人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理
人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法
规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
    本次董事会会议审议并通过如下决议：

    一、 审议通过《2017年第一季度报告全文》。
    经审议，公司董事会认为：公司《2017年第一季度报告全文》符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司《2017年第一季度报告全文》具体内容请详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。


    二、 审议通过《关于会计估计变更的议案》。
    由于公司业务规模快速增长，原单项金额重大的金额标准已经不适合公司
当前业务经营现状，同时，随着公司的综合金融解决方案能力不断增强，各分
子公司分工协作导致内部应收发生增多。为了匹配公司现有业务发展规模，以
及公允反映个别报表的财务状况和经营成果，公司决定变更应收款项计提坏账
准备的会计估计。
    随着科技不断进步，计算机软件更新速度加快，为了能够更加公允、恰当
地反映公司的财务状况和经营成果，使无形资产摊销年限更符合公司实际情况，
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公司决定变更无形资产的预计使用寿命的会计估计。
    本次会计估计变更自2017年5月1日起施行。本次会计估计变更采用未来适
用法，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各期以及2017年3月
31日财务状况和经营成果不会产生影响。具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。
    公司董事会认为：公司根据财政部颁布或修订的相关会计准则对公司相关
会计估计进行的变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生
重大影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司
财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。
    公司独立董事对本次会计估计变更事项发表了一致同意的独立意见；公司监
事会对本次会计估计变更事项发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。


    三、 审议通过《关于同意王杰解除部分股权质押的议案》。
    2014年4月17日、2014年5月8日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、
2014年第二次临时股东大会审议通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相
结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的北京捷
科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权并募集配套资金的相
关议案。2014年4月17日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议书》和《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及浙江海宁嘉
慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）签署了《股份认购协议》。
    2014年7月25日，中国证监会印发《关于核准江苏润和软件股份有限公司向
王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号）核
准本次交易。2014年8月21日，公司办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产
的新增股份登记申请。通过本次交易，公司以发行股份方式向王杰支付对价的股
份共计21,962,346股。
    根据公司与王杰等6名交易对方共同签署的《盈利补偿协议》中“第五条补
偿方式的实施”约定，“根据公司法规定，上市公司不得接受其自己的股票作为
质押标的担保交易对方的盈利补偿义务的实现，交易双方同意交易对方应将本次
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交易中获得的股票全部质押给上市公司的控股股东作为盈利补偿义务的反担保，
由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿义务承担担保责
任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿措施实施完毕之
日。”
    根据公司与王杰等6名交易对方共同签署的《盈利补偿协议》，交易对方承
诺捷科智诚2014年、2015年、2016年（2014-2016年度简称“考核期”）经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850万元、
6,300万元和6,805万元，考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润之和不低于17,955万元。
    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014 年度、
2015 年度和2016年度，捷科智诚分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润4,987.44万元、6,470.74万元和6,940.35万元，考核期实现扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和为18,398.53万元。综上，上述考核
期内业绩承诺均已达成。
    公司于2016年5月13日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
同意王杰解除部分股权质押的议案》，同意其将王杰全部质押股份21,962,346股
中的10,000,000股解质押，同时解除润和软件控股股东江苏润和科技投资集团有
限公司（以下简称“润和科技”）在上述解质押股票范围内为王杰的盈利补偿义
务所相应承担的担保责任；王杰尚未解除质押的11,962,346股股份仍然继续质押
给润和科技，作为润和科技为王杰对润和软件盈利补偿义务提供担保的反担保。
    目前，鉴于2014-2016年捷科智诚累计业绩承诺均已完成，公司董事会同意
其将王杰个人剩余质押股份11,962,346股中的10,000,000股解质押，同时解除润和
科技在上述解质押股票范围内为王杰的盈利补偿义务所相应承担的担保责任。王
杰尚未解除质押的1,962,346股股份仍然继续质押给润和科技，作为润和科技为王
杰对润和软件盈利补偿义务提供担保的反担保。
    同时，根据王杰在交易过程中出具的股份锁定承诺，其在本次交易中认购的
公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。上述承诺事项目前仍有效，因
此本次公司同意解除王杰部分质押股份的行为不影响股份锁定安排，不改变其股
份的性质。本次解除质押股份完成后，王杰不排除会以其持有的公司限售股以股

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份质押或其他法律、法规允许的方式进行融资，具体的融资方式和使用股份数量
将结合资金需求、融资成本等因素视实际情况而确定，届时信息披露义务人将及
时履行相关信息披露义务。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。


    四、审议通过《关于转让江苏开拓信息与系统有限公司部分股权的议案》。
    公司拟将持有的江苏开拓信息与系统有限公司（以下简称“江苏开拓”）
1,171.17万元出资额，对应江苏开拓56.85%的股权，以3,700万元的价格转让给孙
旭初和陈华。本次交易完成后，公司仍持有江苏开拓10%的股权。
    公司独立董事对事项发表了一致同意的独立意见。
    以上具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。


    五、审议通过《关于转让上海云角信息技术有限公司股权的议案》。
    公司拟将持有的上海云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”）100
万元出资额，对应标的公司10%的股权，以现金2,400万元转让给郝峻晟、朱丽英。
本次交易完成后，公司将不再持有云角信息的股权。
    公司独立董事对事项发表了一致同意的独立意见。
    以上具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

    六、审议通过《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
    公司将于2017年5月15日（周一）召开2017年第二次临时股东大会，并将上
述第三和第四项议案提交股东大会审议。
    表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
    特此公告。
                                             江苏润和软件股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                   2017 年 4 月 26 日
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