证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-069
江苏润和软件股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）
第五届董事会第二十次会议于 2017 年 6 月 13 日上午 10:00 在公司会议室以现场
结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料于 2017 年 6 月 8 日以电话、邮件、
专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董
事 11 人，实际出席董事 11 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监
事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他
有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。
公司于2017年5月3日召开的2016年年度股东大会，审议通过了公司《2016
年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本357,733,350股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计派送现金红利71,546,670.00元（含
税），累计剩余未分配利润99,870,354.38元，结转至下年度；同时，以公司现有
总股本357,733,350股为基数，用母公司资本公积金向全体股东每10股转增10股，
共计转增357,733,350股，转增后公司总股本将增加至715,466,700股，转增后母公
司资本公积金余额为2,186,951,591.05元。本次利润分配方案已于2017年6月2日实
施完毕，公司注册资本由35,773.3350万元变更为71,546.6700万元，股本由
35,773.3350万股变更为71,546.6700万股。
鉴于上述变动，公司董事会拟对《公司章程》中涉及注册资本和股份总数等
内容的第六条款、第十九条款进行相应修改，并提请公司股东大会授权公司董事
会办理变更公司注册资本、修改《公司章程》等工商变更登记事宜。章程修订对
照表如下：
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修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
35,773.3350万元。 71,546.6700万元。
第十九条 公司股份全部为普通 第十九条 公司股份全部为普通
股，共计35,773.3350万股。 股，共计71,546.6700万股。
本议案需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于2016年度权益分派方案实施后调整非公开发行A股股票
发行数量上限的议案》。
公司非公开发行 A 股股票申请已于 2017 年 3 月 22 日获中国证监会发行审
核委员会审核通过。公司于 2017 年 5 月 3 日召开的 2016 年度股东大会审议通过
了《2016 年度利润分配预案》，本次权益分配方案已于 2017 年 6 月 2 日实施完
毕，因此现需对本次非公开发行 A 股股票发行数量的上限做出调整，具体情况
如下：
1、非公开发行 A 股股票发行数量上限调整的原因说明
公司于 2016 年 5 月 13 日召开第五届董事会第四次会议及 2016 年 5 月 31
日召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行
A 股股票预案的议案》等本次非公开发行股票相关事项。公司于 2016 年 8 月 29
日召开的第五届董事会第八次会议，2017 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第十
六次会议，分别审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》等议案以及《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）的议案》等议案。
根据上述议案，本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 5,000 万股（含
5,000 万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定
及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发
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行的股票数量将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)；
其中，Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本
数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
公司于 2017 年 5 月 3 日召开了 2016 年度股东大会，审议通过公司《2016
年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本 357,733,350 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），共计派送现金红利 71,546,670.00
元（含税），累计剩余未分配利润 99,870,354.38 元，结转至下年度；同时，以公
司现有总股本 357,733,350 股为基数，用母公司资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，共计转增 357,733,350 股，转增后公司总股本将增加至 715,466,700 股，
转增后母公司资本公积金余额为 2,186,951,591.05 元。
公司于 2017 年 5 月 24 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了
《2016 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2017 年 6 月 1
日，除权除息日为：2017 年 6 月 2 日。本次权益分派已于 2017 年 6 月 2 日实施
完毕。
2、发行数量上限的调整
鉴于公司 2016 年年度权益分派方案已于 2017 年 6 月 2 日实施完毕，本次非
公开发行 A 股股票的发行数量上限由不超过 5,000 万股调整为不超过 10,000 万
股。
具体计算方式为：
Q1=Q0*（1+N）=5,000 万股*（1+1）=10,000 万股。
除上述调整外，本次非公开发行 A 股股票的其他事项均无变化。
根据公司2016年5月31日第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》以及公司2017
年5月3日2016年年度股东大会审议通过的《关于延长公司2016年度非公开发行股
票股东大会决议有期和授权有效期的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股
票方案事宜已经得到股东大会授权，无需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
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三、审议通过《关于公司投资设立武汉全资子公司的议案》。
为了进一步开拓市场、完善公司战略布局，提升公司在主营业务领域的影响
力和综合竞争力，促进公司可持续发展，公司拟以自有资金500万元人民币进行
出资，在湖北省武汉市设立全资子公司。具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于公司投资设立南京全资子公司的议案》。
为加大研发创新的投入，提升公司的核心竞争力，促进公司整体战略发展，
公司拟以自有资金1,000万元人民币进行出资，在江苏省南京市高淳区设立全资
子公司。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于同意全资子公司投资设立子公司的议案》。
为了优化资产结构，提升资产运作能力，对资产进行充分合理的利用，以实
现资源优化配置，公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司拟以其
拥有的部分房地产（南京市雨花台区软件大道168号4幢901室、902室、903室、
906室）进行出资，在南京投资设立全资子公司，出资金额以上述房地产的资产
评估价格为准，出资金额为1,491.73万元人民币。具体内容请详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于董事会专门委员会委员部分调整并补选新委员的议案》。
鉴于公司第五届董事会成员人数已由 9 名增至 11 名，且董事人选发生部分
变更。根据《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》、公司各董事会
专门委员会实施细则的要求，现对董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会委员组成人选进行如下调整并补选新委员：
1、董事会战略委员会：免去钟峻先生战略委员会委员职务，选举陈斌先生
为战略委员会委员，与周红卫先生、刘晓星先生共同组成董事会战略委员会，其
中主任委员由周红卫先生担任；
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2、董事会薪酬与考核委员会：鉴于杜宁宁先生已经离任，选举周斌先生为
薪酬与考核委员会委员并担任主任委员，与洪磊先生、朱祖龙先生共同组成董事
会薪酬与考核委员会；
3、董事会审计委员会：鉴于杜宁宁先生和周帮建先生已经离任，选举周斌
先生和朱祖龙先生但任审计委员会委员，与洪磊先生共同组成董事会审计委员会，
其中主任委员由洪磊先生担任。
董事会提名委员会成员不变，仍由杨春福先生、刘晓星先生、姚宁先生共同
组成，其中主任委员由杨春福先生担任。
上述各新任委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会会议审议的第一项议案需经股东大会审议批准，公司董事会
提议召开2017年第三次临时股东大会对上述事项进行审议，有关股东大会的召开
时间、地点等事项另行通知。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2017 年 6 月 13 日
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