润和软件：关于全资子公司转让参股公司股权的公告2017-07-19
证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-084
江苏润和软件股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2017年7月14日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”、“润和软件”）全资子公司润和云（上海）科技有限公司（以下简称“润
和云”、“转让方”）与自然人赵兰（以下简称 “受让方”）在上海签署了关
于润兰科技（北京）有限公司（以下简称“润兰科技”、“标的公司”）的股权
转让协议，润和云拟将其持有的润兰科技49%的股权转让给自然人赵兰，转让对
价为1,436.93万元。本协议需经润和软件董事会审议通过方可生效。
2017年7月18日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于同意全资子公司润和云（上海）科技有限公司转让润兰科技（北京）有限公司
股权的议案》。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，润和云将不再持有润兰科技的股权。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、本次交易的对方为自然人赵兰，身份证号：15010219911009****。
2、自然人赵兰除担任润兰科技法定代表人、董事、经理职务以外，与润和
软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：润兰科技（北京）有限公司
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统一社会信用代码：91110108MA008UM456
公司住所：北京市海淀区上地东路5号院4号楼二层237号房间
法定代表人：赵兰
注册资本：3,000万元整
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年10月18日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自
行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；技
术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东
润兰科技系由润和云与一兰云联科技股份有限公司（以下简称“一兰云联”）
共同投资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 3000 万元。并于 2016 年 10
月 18 日取得北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，并领取了《企业法人营
业执照》。
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
润和云（上海）科技有限公司 1,470.00 49.00
一兰云联科技股份有限公司 1,530.00 51.00
合计 3,000.00 100.00
3、主要财务情况
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，润兰科技财务状况及经营业绩概况见下
表。
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 2,991.27 2,943.01
负债 0.79 10.50
净资产 2,990.48 2,932.50
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -9.52 -57.98
净利润 -9.52 -57.98
2
上述2016年度数据业经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计，并出具了
永恩审字[2017]G05861号无保留意见审计报告。2017年1-6月数据未经审计。
4、资产评估情况
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公
司出具的“中水致远评报字[2017]第020191号”《润和云（上海）科技有限公司
拟转让所持有的润兰科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基
准日2017年6月30日，润兰科技所申报的评估范围的账面资产总额为2,943.01万
元，负债总额为10.50万元，净资产总额为2,932.51万元。采用资产基础法评估
后的润兰科技资产总额为2,943.01万元，负债总额为10.50万元，净资产总额为
2,932.51万元，无评估增减值。
5、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：赵兰
乙方（转让方）：润和云（上海）科技有限公司
(一) 股权转让
1、各方同意，甲方向乙方购买其持有的润兰科技49%的股权（“标的股权”），
乙方同意向甲方转让标的股权。
2、本次股权转让完成后，甲方持有润兰科技49%的股权，甲方享有相应的股
权权利并承担股东义务。
(二) 转让价款及支付
1、本次标的股权转让价款根据具有证券期货相关业务资格的中水致远资产
评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020191号”《润和云（上海）科
技有限公司拟转让润兰科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告》的评估结
果由甲乙双方协商确定，为1,436.93万元人民币。
2、本协议生效之日起7个工作日内甲方向乙方支付100%的股权转让款
1,436.93万元；
(三) 股权转让的交割
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1、甲乙双方应以评估报告中列明的标的公司的资产、负债清单明确交割清
单，并在交割完成后两个工作日内，甲乙双方在交割清单上签章确认完成标的资
产的交易。
2、乙方应在收到甲方全部股权转让款的90个工作日内，根据国家有关法律
法规的规定协助标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记(包括但不限于
按本协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案)，并在公司股东名册中将
甲方登记为公司股东，甲方应当给予必要的配合。
3、甲方自支付全部股权转让款及完成交割清单签章后，甲方可根据法律和
公司章程规定分取红利、参与公司重大决策、投票选择管理者等股东权利，同时
承担相应的股东义务。
(四) 陈述和保证
1、甲方向乙方承诺及保证：
（1） 甲方拥有充分的权力和权利，签署并履行本协议；
（2） 甲方保证其有足够的资金完成本次股权转让行为，且资金来源合法。
并将按照本协议约定及时足额缴纳转让款；
（3） 甲方保证其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会
与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定
相违背或抵触；
（4） 自生效日起，除非本协议另有约定，甲方接受本协议的约束。
2、乙方向甲方承诺及保证：
（1） 乙方拥有充分的权力和权利，签署并履行本协议；
（2） 乙方保证合法拥有标的股权，对标的股权拥有完全、有效的处分权，
不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对标的股权及其权属转移
产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；
（3） 标的股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，
并且在交易完成前也不在目标股权上设定任何上述担保权益及第三方权益；任何
第三方对标的股权不存在优先购买权或选择权；
（4） 乙方保证其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会
与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定
相违背或抵触。
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（5） 自生效日起，除非本协议另有约定，乙方接受本协议的约束。
(五) 违约责任
1、本协议签署并生效后，本协议任何一方不履行本协议条款的，即构成违
约。
2、由于任何一方的违约行为，致使他方遭受损失时，由违约方承担责任，
包括但不限于向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。
支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除
本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。
3、如甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让
款的，每逾期一日，甲方应以应付未付金额为基数，按照万分之五的日利率向乙
方支付违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
(六) 其他
1、本协议自各方签字盖章之日起成立，自乙方形成股东决定之日起生效。
2、协议一式肆份，各方各持一份，其余供有关机关登记备案使用，各份具
有同等法律效力。
3、本合同涉及的税费,须按有关法律法规的规定,由甲、乙双方各自承担。
五、交易价格及定价依据
本次标的股权转让价款根据具有证券期货相关业务资格的中水致远资产评
估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020191号”《润和云（上海）科技
有限公司拟转让润兰科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果
由甲乙双方协商确定，采用资产基础法评估后的润兰科技的净资产总额为
2,932.51万元，按润和云持有49%股权计算确定交易对价为1,436.93万元人民币。
六、涉及出售股权的其他安排
本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交
易事项。本次出售股权所得资金将用于补充流动资金。本次股权出售事项未涉及
募集资金项目，亦未涉及公司股权转让或者高层人事变动事项。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次转让标的股权的目的旨在进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务，
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优化资产结构，改善公司经营与财务状况。
本次交易预计实现利润总额约为-33.07万元人民币，对公司财务状况和经营
成果不产生重大影响。
公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足
额股权转让款的能力。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2017 年 7 月 18 日
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