证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2017-107
江苏润和软件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为86,893,548股，占公司股本总数的12.1450%；
本次实际可上市流通数量为8,689,354股，占公司股本总数的1.2145%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年9月11日（星期一）。
3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大
股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、本次解除限售股份的基本情况
2014 年 7 月 28 日，江苏润和软件股份有限公司(以下简称“公司”、“润和
软件”) 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2014]747 号），核准上市公司向王杰发行 21,962,346 股股份、
向王拥军发行 2,052,860 股股份、向吴向东发行 1,466,328 股股份、向郭小宇发行
195,510 股股份、向吴天波发行 195,510 股股份、向许峰发行 195,510 股股份购买
相关资产，核准上市公司非公开发行不超过 17,378,710 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
本次交易向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股股份和36,000万元；本次
交易向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行13,034,033股股份，向浙江
海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）非公开发行4,344,677
股股份。本次发行共计新增股份43,446,774股于2014年8月21日在中国证券登记结
1
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年9月9日在深圳证券交
易所创业板上市。
2017 年 4 月 10 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《2016 年度利
润分配预案》：以公司总股本 357,733,350 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00
元人民币（含税）；同时，以公司现有总股本 357,733,350 股为基数，用母公司资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 357,733,350 股，转增后公司
总股本增加至 715,466,700 股。该分配预案已获 2017 年 5 月 3 日召开的公司 2016
年年度股东大会审议通过，并于 2017 年 6 月 2 日实施完毕。本次利润分配后，
王杰等 6 名自然人、周红卫、海宁嘉慧通过本次交易取得的公司股份数量变动情
况如下：
序号 交易对方/募集配套资金认购方 变动前股份数量 变动后股份数量（股）
（股）
1 王 杰 21,962,346 43,924,692
2 王拥军 2,052,860 4,105,720
3 吴向东 1,466,328 2,932,656
4 郭小宇 195,510 391,020
5 吴天波 195,510 391,020
6 许 峰 195,510 391,020
7 周红卫 13,034,033 26,068,066
8 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有 4,344,677 8,689,354
限合伙）
合 计 43,446,774 86,893,548
截止目前，公司总股本为715,466,700股，其中有限售条件股份276,628,550
股，占公司总股本的38.66%，无限售条件股份为438,838,150股，占公司总股本的
61.34%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
2
1、本次申请解除股份限售股东涉及的主要锁定承诺及履行情况如下：
（1）王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰承诺：
“本人以持有的捷科智诚股权所认购取得的润和软件股份，自该股份上市之
日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，因捷科智诚未实现承诺业绩而由润和软件回购的情形除外。”
（2）周红卫承诺：
“本人于润和软件本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得
的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由于
润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本人
持有的股份有其他锁定要求的，本人亦将遵照执行。”
（3）海宁嘉慧承诺：
“本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取
得的润和软件股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。由
于润和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本人
持有的股份有其他锁定要求的，本企业亦将遵照执行。”
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履
行上述承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年9月11日（星期一）；
2、本次解除限售的股份数量为86,893,548股，占公司股本总数的12.1450%；
本次实际可上市流通数量为8,689,354股，占公司股本总数的1.2145%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计8名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
3
所持限售股总数 本次申请解除限 本次实际可上市 股份质押冻结
序号 股东名称
（股） 售股数（股） 流通股数（股） 数量（股）
1 王 杰 43,924,692 43,924,692 0 43,924,692
2 王拥军 4,105,720 4,105,720 0 4,105,720
3 吴向东 2,932,656 2,932,656 0 2,932,656
4 郭小宇 391,020 391,020 0 391,020
5 吴天波 391,020 391,020 0 391,020
6 许 峰 391,020 391,020 0 391,020
7 周红卫 38,068,066 26,068,066 0 38,068,066
浙江海宁嘉慧投资合
8 8,689,354 8,689,354 8,689,354 0
伙企业（有限合伙）
合计 98,893,548 86,893,548 8,689,354 90,204,194
注：
1、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，
公司董事长兼总裁周红卫将遵守关于股份限售的承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职
后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份。
截至目前，周红卫持有公司股份总数共计44,242,066股，其中所持限售股股份数为
38,068,066股，本次解除限售的股份26,068,066股，因本次解除限售的股份26,068,066股均处
于质押状态，故本次周红卫实际可上市流通数量为0股。
2、王杰本次解除限售的股份中，43,924,692股均处于质押状态，待解除质押后即可上市
流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
3、王拥军本次解除限售的股份中，4,105,720股均处于质押状态，待解除质押后即可上
市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
4、吴向东本次解除限售的股份中，2,932,656股均处于质押状态，待解除质押后即可上
市流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
5、郭小宇本次解除限售的股份中，391,020股均处于质押状态，待解除质押后即可上市
流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
6、吴天波本次解除限售的股份中，391,020股均处于质押状态，待解除质押后即可上市
流通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
4
7、许峰本次解除限售的股份中，391,020股均处于质押状态，待解除质押后即可上市流
通，因此本次实际可上市流通数量为0股。
四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减
股份性质 比例 本次变动后（股） 比例
（股） （股）（+/-）
一、限售条件股份 276,628,550 38.66% -60,825,482 215,803,068 30.16%
1、高管锁定股 34,980,850 4.89% +26,068,066 61,048,916 8.53%
2、首发后限售股 232,221,700 32.46% -86,893,548 145,328,152 20.31%
3、股权激励限售股 9,426,000 1.32% 0 9,426,000 1.32%
二、无限售条件股份 438,838,150 61.34% +60,825,482 499,663,632 69.84%
三、总股本 715,466,700 100% 0 715,466,700 100%
五、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司核查后认为：截至本核查意见出具
日，润和软件本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；润和软件本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相
关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售之核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
5
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 5 日
6
