证券代码：300339             证券简称：润和软件        公告编号：2018-031


                   江苏润和软件股份有限公司

             第五届监事会第十九次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届监事
会第十九次会议于 2018 年 3 月 27 日 11：00 在公司会议室以现场表决方式召开。
会议通知及相关资料于 2018 年 3 月 16 日以电话、邮件、专人送达等方式发出，
全体监事已经知悉本次会议所议事项。本次会议的召开符合法律、行政法规、部
门规章和公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席桑传刚先生主持，与会监
事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《2017 年度监事会工作报告》。

    公司《2017年度监事会工作报告》具体内容请详见中国证监会创业板指定信
息披露网站的相关公告。
    本议案需提请2017年年度股东大会审议。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》。
    经审议，监事会认为：董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2017
年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》具体内容请详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2017年年度报告披露提示性
公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》。
    本议案需提请2017年年度股东大会审议。

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    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    三、审议通过了《2017年度财务决算报告》。
    公司《2017年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站的相关公告。
    本议案需提请2017年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    四、审议通过了《2017年度利润分配预案》。
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于上
市公司股东的净利润为249,411,156.16元，母公司实现的净利润为226,136,113.82
元。按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金之后，截至2017年
12月31日，母公司可供股东分配利润为303,392,856.82元，母公司年末资本公积
金余额为2,171,703,839.91元。
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定
2017年度利润分配预案，具体如下：拟以公司现有总股本796,410,841股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派送现金红利
79,641,084.10元（含税），累计剩余未分配利润223,751,772.72元，结转至下年度。
本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
    经审议，监事会认为：公司2017年度利润分配方案符合公司实际情况，与公
司经营业绩及未来成长发展相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关
规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营
和健康发展。
    本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    五、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    监事会检查了公司2017年度募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
募集资金专项存储及使用管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。公司募集
资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，按照预定计划实
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施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。公司《2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、有效。
    公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    六、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
    监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：
2017年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定和修订了多项
内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体
系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防
范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分
有效。公司《2017年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。
    公司《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    七、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
    经审议，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证
券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的
各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构，聘
期一年，拟定审计费用120万元。
    本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

    八、审议通过了《关于监事2018年度薪酬的议案》。
    公司监事薪酬为50,000元/年（含税），按月发放。监事在公司担任工作职务
的，同时按照公司管理层对其所任岗位职务的考核情况领取薪酬。
    本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
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    九、审议通过《关于2017年度日常关联交易以及2018年度日常关联交易预
计的议案》。
    公司2017年和2018年度发生的日常关联交易是公司全资子公司江苏润和南
京软件外包园投资有限公司向控股股东江苏润和科技投资集团有限公司及其关
联方出租房产，2017年度日常关联交易实际发生金额总计3,761,935.19元，2018
年度日常关联交易总金额预计为不超过3,700,000.00元。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票


    十、审议通过《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议
案》。
    2018年度，为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，润和软件、北京捷
科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息技术有限公
司（以下简称“联创智融”）预计将可能向银行申请总金额不超过人民币18亿元
的综合授信额度及办理该总额项下的流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、
开立信用证等综合业务。其中：润和软件申请授信额度不超过人民币16亿元，捷
科智诚申请授信额度不超过人民币1亿元，联创智融申请授信额度不超过人民币1
亿元。实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融
资金额为准。
    为便于公司及子公司 2018年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行，
公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授
信额度及贷款相关的一切事务，本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议
通过之日起计算。
    公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，若届时超过该总额上限，公
司董事会将提请股东大会审议。
    本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票


    十一、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
    为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，公司将根据北京捷
科智诚科技有限公司和北京联创智融信息技术有限公司的实际情况及银行要求，

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对捷科智诚和联创智融2018年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民
币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通
过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相
关法律文件。
    本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票


    十二、审议通过《关于北京联创智融信息技术有限公司2017年度业绩承诺
完成情况的议案》。
    2015年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等6名交易对方购买其合计持有的北京联
创智融信息技术有限公司100%的股权，并募集配套资金。2015年4月21日，公司
与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏创周
帮建共同承诺：联创智融2015年、2016年、2017年和2018年（2015-2018年度简
称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,600
万元、18,800万元及22,600万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润之和不低于71,000万元。
    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]1829号《审
计报告》，联创智融2017年度实现净利润19,317.59万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润19,333.79万元。截至2017年12月31日止，联创智融2017
年度业绩承诺已经实现。
    表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
    特此公告。




                                               江苏润和软件股份有限公司
                                                      监 事 会
                                                   2018 年 3 月 27 日


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