华泰联合证券有限责任公司
关于江苏润和软件股份有限公司 2017 年度日常关联交易情
       况以及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏
润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）2016 年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对润和软件 2017 年度日常关联交易情况以及 2018 年度
预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：

    一、日常关联基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1、2018 年度日常关联交易预计

    润和软件全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外
包园公司”）因日常经营需要，2018 年度将继续与江苏润和科技投资集团有限公
司（以下简称“润和投资”）、南京慧通婴幼儿保育有限公司、南京市润企科技小
额贷款有限公司之间产生房屋租赁交易。

    润和投资、南京慧通婴幼儿保育有限公司、南京市润企科技小额贷款有限公
司为公司关联方，上述房屋租赁交易均为关联交易。预计 2018 年度，公司与上
述关联方发生的日常关联交易总额不超过 370 万元人民币。

    2、2018 年度日常关联交易预计审议程序

    （1）2018 年 3 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于 2017 年度日常关联交易以及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事周红卫、姚宁已回避本议案的表决，其他 8 名非关联董事一致表决同意
本议案。公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致
同意的独立意见。

    （2）本次日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审批。

    （二）2017 年度日常关联交易执行情况

    公司 2017 年度日常关联交易实际发生金额为 3,761,935.19 元。2017 年 4 月
10 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2016 年度日常
关联交易以及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，预计金额日常关联交易总计
不超过 3,800,000.00 元人民币。

           关联方                   关联交易类别         2017 年实际发生额（元）
           润和投资                向关联人出租房屋            1,795,483.77
 江苏慧通教育产业投资有限公司      向关联人出租房屋            1,790,385.00
南京市润企科技小额贷款有限公司     向关联人出租房屋            176,066.42
            合 计                        —                    3,761,935.19

    （三）2018 年度预计日常关联交易类别和金额

    因日常经营需要，2018 年度外包园公司拟继续向关联方润和投资、南京慧
通婴幼儿保育有限公司、南京市润企科技小额贷款有限公司提供房屋租赁，预计
金额总计不超过 370 万元人民币。

              关联方                    关联交易类别        2018 年预计金额（元）
             润和投资                 向关联人出租房屋           1,900,000.00
    南京慧通婴幼儿保育有限公司        向关联人出租房屋           1,600,000.00
  南京市润企科技小额贷款有限公司      向关联人出租房屋            200,000.00
               合 计                                              3,700,000.00

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、江苏润和科技投资集团有限公司

    统一社会信用代码：913201006946478016

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：7,000万元人民币
    法定代表人：周红卫

    成立日期：2009年11月27日

    注册地址：南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼

    经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与
零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电
子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

    2、南京慧通婴幼儿保育有限公司

    统一社会信用代码：91320114MA1MJDA87X

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：300万元人民币

    法定代表人：束岚

    成立日期：2016年04月21日

    注册地址：南京市雨花台区软件大道168号2幢101室

    经营范围：婴幼儿保育。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

    3、南京市润企科技小额贷款有限公司

    统一社会信用代码：91320100084156984T

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：12,000万元人民币

    法定代表人：周红卫

    成立日期：2013年11月28日
    注册地址：南京市雨花台区软件大道168号1幢2楼

    经营范围：面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、
开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       （二）关联关系

    润和投资持有公司 16.90%的股份，为公司控股股东，周红卫与姚宁合计持
有润和投资 76.80%的股份，为润和投资实际控制人；南京慧通婴幼儿保育有限
公司为润和投资全资子公司江苏慧通教育产业投资有限公司的控股子公司；南京
市润企科技小额贷款有限公司为润和投资参股公司，公司实际控制人周红卫担任
董事长。公司与上述公司均构成关联方，公司全资子公司外包园公司与上述公司
发生的房屋租赁交易均为关联交易。

       （三）履约能力分析

    润和投资、南京慧通婴幼儿保育有限公司、南京市润企科技小额贷款有限公
司均依法注册成立，合法存续且经营正常，不存在无法正常履约的风险。

       三、关联交易主要内容

       （一）关联交易定价政策及定价依据

    公司与上述关联方发生的日常关联交易主要是为关联方提供房屋租赁，属于
正常的商业交易行为，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场
价格与关联方确定交易价格，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利
益。

       （二）关联交易协议签署情况

    日常关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署，确
定各自的权利义务关系。根据目前公司生产经营发展状况，预计 2018 年度，公
司与润和投资及其关联公司发生的日常关联交易总额不超过 370 万元人民币。

       四、交易目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联方发生的日常关联交易均系房屋租赁，属正常的商业行为，
符合公司实际情况，涉及的金额占公司营业收入的比重较小，上述日常关联交易
对公司经营业绩无重大影响。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独
立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    上述日常关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将
该事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议，并就此发表了如下独立意见：

    根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提
交董事会审议的关联交易做了审查，我们认为：公司与润和投资及其关联方发生
的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的
需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易的发生有其必要
性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意上述日常关联交易。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：1、上述日常关联交易均系公司正常的生产经营活
动，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期
及未来财务状况和经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、
公正的原则，定价公允，未损害股东利益。2、上述日常关联交易事项已经公司
董事会审议批准，关联董事回避表决，经独立董事事前认可并发表独立意见，履
行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要
求。保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司
2017 年度日常关联交易情况以及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签
章页）




保荐代表人（签字）：

                          李 琦                    王 平




                                              华泰联合证券有限责任公司



                                                  2018 年 3 月 27 日