中信证券股份有限公司
    关于江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之 2017 年度
       盈利预测承诺实现情况的
              核查意见




              独立财务顾问



             二〇一八年三月
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作
为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波宏创”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江
苏高投”）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波道生
一”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）、
山南置立方投资管理有限公司（以下简称“山南置立方”）和苏州市富士莱技术
服务发展中心（有限合伙）（以下简称“苏州富士莱”）所持有的北京联创智融
信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权并募集配套资金交易的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对宁波宏
创及联创智融实际控制人周帮建做出的关于联创智融2017年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：


一、标的资产的利润承诺情况

    根据《江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合
伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资
合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方
投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股份及支
付现金购买资产协议》和《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺联创智融2015年、2016年、2017年和2018
年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,600万元、18,800
万元和22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于71,000万元。


二、利润承诺补偿的安排

    1、上市公司应当分别在考核期内每个会计年度结束后指定有证券从业资格
会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承
诺净利润之间的差异出具专项审核意见。

    2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年


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度的承诺净利润之和，则宁波宏创应按照协议约定的方式进行利润补偿。

       上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起5日内，以书面方式通知宁波
宏创关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内
截至当年度承诺净利润之和的事实，宁波宏创应按照协议约定的方式进行利润补
偿。

       3、具体补偿方式如下：

       （1）股份补偿

       由上市公司以总价1元的价格根据协议的约定回购宁波宏创在本次交易中取
得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：

       回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年
度期末实际净利润之和）/71,000万元）×（本次交易总对价/本次发行的发行价
格–已回购股份数。

       根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度
已回购股份不冲回。

       （2）现金补偿

       如计算的回购股份总数大于宁波宏创在本次交易中获得的且届时仍持有的
股份总数时，则超过的部分由宁波宏创以现金形式进行补偿。

       补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年
度期末实际净利润之和）/71,000万元）×本次交易总对价–已回购股份总数*本次
发行的发行价格–已补偿现金额

       根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度
已补偿现金不冲回。

       4、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金
股利分配部分宁波宏创也应当返还上市公司，计算公式为：

       返还金额=每股已分配现金股利×宁波宏创补偿股份数量



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    5、根据计算的宁波宏创以股票、现金形式补偿总额最高不超过标的公司全
体股东在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分），
即219,774.69万元。宁波宏创在本次交易中取得的对价不足以偿还上述补偿总额
的，差额部分由宁波宏创以自有或自筹现金补偿。

    6、上市公司回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转
增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。


三、标的资产2017年度业绩承诺完成情况

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具
的会专字[2018]1819号盈利预测实现情况的专项审核报告，2017年度润和软件收
购的联创智融实现净利润为19,317.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为19,333.79万元，较业绩承诺方承诺的联创智融2017年扣除经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润18,800万元超出533.79万元，超过2.84%。截
至2017年12月31日止，联创智融2017年度盈利预测数和承诺数已经实现。


四、独立财务顾问核查意见
    中信证券查阅了《江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业
（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一
股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山
南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行
股份及支付现金购买资产协议》和《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之盈利补偿协议》，并查阅了华普天健出具的《重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的专项审核报告》（会专字[2018] 1819号），对上述业绩承诺
的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：联创智融2017年度实际实现的扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，盈利预测已经实现，
相关承诺方无需对公司进行补偿。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之 2017 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》之签
章页）




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                                                      2018 年 3 月 27 日




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