润和软件：关于增资参股奥特酷智能科技（南京）有限公司的公告2018-04-09
证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2018-046
江苏润和软件股份有限公司
关于增资参股奥特酷智能科技（南京）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2018年4月8日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公
司”）与奥特酷智能科技（南京）有限公司（以下简称“奥特酷”、“标的公司”）
及其现有股东捷跑智能科技（南京）有限公司、刘洁签署了《奥特酷智能科技（南
京）有限公司增资协议》，公司拟以自有资金共计2,000万元人民币向奥特酷增
资。本次增资完成后，公司将持有奥特酷16%的股权，奥特酷成为公司的参股公
司。
2018 年 4 月 8 日，公司召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司增资参股奥特酷智能科技（南京）有限公司的议案》。
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交
易。
二、交易对方的基本情况
1、法人股东：捷跑智能科技（南京）有限公司
统一社会信用代码： 91320191MA1WA2753J
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所： 南京市江北新区大厂街道新华村路188号450室
注册资本：10万人民币
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经营范围：软件和信息技术、通信、网络科技、智能驾驶的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；软件及辅助设备开发、安装和维护；集成电路设计
与研发；信息系统集成和物联网、车联网技术开发技术服务及运行维护服务；信
息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；互联网接入及相关
服务；互联网平台建设；互联网数据服务；以及上述各项的技术研发、技术咨询、
技术转让与技术服务；销售自行开发的产品及售后综合技术服务；汽车零部件技
术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；汽车零部件、电子产品
的设计、安装、制造、销售；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、自然人股东：刘洁，身份证号：210204197312******。
刘洁持有捷跑智能科技（南京）有限公司 100%的股权，同时直接持有奥特
酷 67.26%的股权，为奥特酷的控股股东及实际控制人。
3、上述股东与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人
员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能
或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：奥特酷智能科技（南京）有限公司
统一社会信用代码： 91320191MA1WAE107E
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所： 南京市江北新区大厂街道新华村路188号451室
注册资本：84万元人民币
法定代表人：刘洁
成立日期：2018年03月30日
经营范围：软件和信息技术、网络科技、智能驾驶领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；软件及辅助设备开发、安装和维护；集成电路设计
与研发；信息系统集成；物联网技术开发与服务及运行维护服务；信息处理和存
储服务；互联网接入及相关服务；汽车零部件技术开发、技术转让、技术咨询及
技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车零部件、电子产品的
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设计、安装、制造、销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、本次交易完成前后标的公司的股权结构情况
本次交易公司以自有资金共计2,000万元人民币，通过增资的方式，获得标
的公司16%的股权。
（1） 本次交易完成前
认缴注册资本
股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（元）
捷跑智能科技（南京）有限公司 275,000 货币 32.74%
刘洁 565,000 货币 67.26%
合计 840,000 - 100.00%
（2） 本次交易完成后
认缴注册资本
股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（元）
捷跑智能科技（南京）有限公司 275,000 货币 27.50%
刘洁 565,000 货币 56.50%
江苏润和软件股份有限公司 160,000 货币 16.00%
合计 1,000,000 - 100.00%
3、主要财务指标情况：因标的公司于2018年3月成立，目前尚无财务报表数
据。
四、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
甲方：江苏润和软件股份有限公司
乙方：标的公司全部股东，包括捷跑智能科技（南京）有限公司和刘洁，合
计持有标的公司100%的股权。
丙方：奥特酷智能科技（南京）有限公司
（二）交易内容
1、丙方同意将公司的注册资本由84万元增加至100万元。甲方同意以2,000
万元（“增资款”）认购丙方本次增资。
2、丙方因本次交易所获资金应用于与标的公司主营业务相关的用途，未经
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甲方或甲方委派董事事先同意，不得擅自变更。
3、乙方特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是
基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
（三）交易对价支付
在本协议第五条约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但被甲方书面豁
免之日起30个自然日内，甲方应向丙方指定账户支付本次交易的2,000万元的增
资款。
（四）交割
1、本次交易的交割日为甲方增资事项完成变更工商登记之日。自交割日起，
甲方可以根据法律法规的规定、丙方公司章程及本协议的约定享有相应的股东权
利并承担股东义务。
2、丙方应在甲方根据本协议的约定支付完毕增资款之日起的15个工作日内，
按照本协议的约定办理完毕工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签
署的丙方公司章程在工商局的变更备案)，并应当在标的公司股东名册中将甲方
登记为公司股东。
（五）甲方缴付增资款取决于以下条件的全部实现：
1、与本次交易有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事
会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被
撤销；
2、本协议已经各方正式签署并生效；
3、标的公司及其下属子公司的业务经营、财务状况、管理层和法律状况未
发生或可能重大不利变化；
4、乙方及丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完
整的，且均得到遵守及履行；
5、不存在任何政府机关限制、禁止或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次
增资完成的行为或程序，或制定了任何可能使本协议的完成变为违法行为的法律、
法规或规则。
甲方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。
（六）其他
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1、标的公司董事会由3个席位组成，乙方指派2名董事，甲方指派1名董事。
2、本协议自各方签章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
五、交易定价依据和资金来源
（一）定价依据
本次交易价格综合考虑了奥特酷的业务模式、核心团队等方面的优势，奥特
酷业务与公司客户、渠道资源整合后的价值，及公司物联网战略布局的需要等因
素，公司与标的公司及其现有股东协商后确定本次交易的价格。
（二）资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。
六、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
标的公司是一家从事智能车载平台开发的专业公司，致力于提供一个开放的、
安全的自动驾驶系统平台，协助汽车行业及自动驾驶领域的合作伙伴结合芯片、
传感器等硬件系统，快速搭建一套属于自己的具有高性价比的安全可靠的自动驾
驶系统，标的公司主推基于开源生态的 ADAS/AD 商业产品系统解决方案。为 OEM
汽车制造商打造一站式智能车载系统；为 Tier 1 系统供应商打造端到端服务交
付平台；为 Tier 2 芯片平台供应商打造预集成，针对 SoC 特性的 ADAS/AD 解决
方案，用以增强 SoC 竞争优势。
润和软件战略聚焦的主营业务之一是智能终端信息化业务，本次投资完成后，
润和软件与标的公司的业务将形成协同互补，润和软件将在标的公司搭建的基础
平台上，根据客户定制需要，实现功能解决方案化、产品化，从而作为一个完整
的可操作性的系统交付客户。
在这样一个智能车载系统平台上，润和软件将携手标的公司成为进入智能车
载市场的首选供应商，成为芯片平台首选平台系统服务供应商；成为汽车系统集
成商首选智能系统供应商；成为传感器，智能模组等模块制造商的首选开发集成
平台商；成为智能驾驶应用及产品开发首选平台供应商。
（二）对外投资对公司的影响
智能汽车代表着汽车产业未来的发展趋势，第十三届全国人民代表大会一次
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会议李克强总理所作的政府工作报告明确提出人工智能，新能源汽车，创新等与
汽车产业相关政策信息，对汽车行业具有深刻的指导意义。智能汽车市场面临着
前所未有的机遇和挑战。
标的公司所开发的开源开放式智能驾驶基础平台，结合润和在智能汽车领域
的全面布局，特别是在芯片、CAMERA相关领域的布局，无疑有利于公司利用其平
台实现从硬件产品到软件产品和国际最新智能汽车相关技术标准的对接。
该项目为润和软件带来业务转型升级的重要机遇，一方面协助润和软件进入
最新的车联网领域，并得以迅速定位车联网客户群体，相应提供产品和服务，并
为下一步进入智能交通体系的开发打下初步基础；另一方面促使润和软件从软件
外包转为自主核心技术和产品开发，走向产业价值链的中高端。
该项目着眼全球行业先进的技术，立足于中国市场，打造全新的智能化汽车、
新能源汽车产业链。润和软件作为项目的投资方，将有机会充分利用行业上下游
资源，其软件业务将直接参与智能汽车产业链机制的创新，同时也为润和软件所
布局的芯片和CAMERA产业提供丰富的市场机会，无疑将全面促进公司未来的发展
和产业升级。
七、对外投资存在的风险
1、政策风险
政府的车辆安全规定是无人驾驶汽车测试和最终部署的关键前提，“中国制
造2025”中把网联智能汽车作为汽车四个战略发展方向之一，交通部正在联合多
家车企制定包括安全规范、通讯协议在内的技术标准，政府对智能汽车持支持态
度。由工信部组织起草的智能网汽车标准体系方案已形成标准框架体系，该标准
体系框架包括基础、通用规范、产品与技术应用、相关标准四个部分。智能汽车
作为汽车行业的未来发展方向是得到了国家的高度重视和充分支持。但何时能够
真正提供一个系统化的、规模化、产业化的政策性支持与开放，还取决于整个智
能驾驶行业以及相关基础设施行业的整体发展水平。
2、市场风险
智能车载平台在全球范围内是一个备受关注的全新领域，众多汽车厂商相继
开展了相关研究计划，很多传统的互联网科技公司亦纷纷进入自动驾驶领域，其
中包括google、苹果、百度等。同时行业新入者不断涌现，并带来技术突破和全
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新的运营理念，持续强化市场预期，这些都有可能成为未来强有力的竞争对手。
现阶段，智能车载平台具有较大的市场潜力，需要抓紧市场时机，以最快的速度
完成从ADAS基础开发平台到自动驾驶开放平台，进而全自动驾驶开发平台的开发。
3、技术风险
智能车载平台在全球范围内是一个高速发展的全新领域，涉及到的领域涵盖
服务端计算、服务整合技术、信息与通信技术、互联网技术、自动控制技术、芯
片技术、现代传感技术及传感信息整合等一系列自身不断快速更新的高科技领域。
每一次科技的创新都在相当程度上意味着传统技术的逐步淘汰，作为一个整合了
各种硬件和通信协议的系统平台，不断面临着原有技术的更新和与此相应的整个
系统的调整。需要和行业上下游供应商、专业协会保持密切的合作与沟通，以掌
握最新科技资讯，并始终保持走在行业技术最前端的领先位置。
4、财务风险
项目的研发涉及到与智能车载平台应用相关的所有硬件配置、实验车辆以及
测试和检验实验室，此外研发投入、市场开拓和推广运营都需要资金的支持，资
金无法及时到位会严重影响后期开发和市场推广的进度。项目方与润和软件管理
层建立了全方面的紧密合作关系，借助润和软件在投融资方面的经验，积极拓宽
融资渠道，同时做好项目资金筹划，强化项目财务风险防范意识，并提高资金使
用率；此外积极争取政府支持和专项资金，保证充分的现金流。
5、人才风险
当前物联网、车联网行业技术高端人才竞争激烈，与此同时汽车行业有着比
较长的开发周期和严格的安全要求，如何打造项目核心团队，留住技术核心骨干
和高级管理人才，并吸引更多人才不断加入，是项目成败的关键。标的公司拥有
创新型科技企业运作丰富的领导团队和国内外顶尖企业的多年运营管理经验，针
对为公司发展作出突出贡献、绩效优异的高层管理人员、核心技术及业务骨干人
员做好员工激励工作，灵活使用各种激励手段，优化人才晋升通道，从而将激励
对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一
致，促进公司可持续发展。
特此公告！
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江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2018年4月8日
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