证券代码：300339            证券简称：润和软件       公告编号：2018-067


                        江苏润和软件股份有限公司

             关于与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

                      签署《业务合作协议》的公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        特别提示：

        1、本次《业务合作协议》是双方业务合作的框架性协议，本协议未明约定
    确具体的协议金额和有效期限。在本《业务合作协议》约定下，针对具体金融客
    户形成商业合同的执行情况尚存在不确定性。
        2、双方将在新一代金融行业系统架构升级上进行技术和商业合作，因客户
    市场存在不确定性，合作研发存在技术风险。
        3、本次业务合作协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请
    广大投资者注意投资风险。
        4、最近三年披露的类似合作框架协议进展的情况：

          公告名称                披露日期                     进展情况

关于与阿里云计算有限公司签订     2016年1月20日   双方在金融行业开展了市场推广渠道、产品
战略合作框架协议的公告（公告编                   研发等方面合作。截至目前，公司未直接从
       号：2016-005）                                 阿里云计算有限公司取得收入。

关于与北京蚂蚁云金融信息服务     2018年1月26日   双方在金融行业开展了市场渠道共享的合
有限公司签订战略合作协议的公                     作。截至目前，公司未直接从北京蚂蚁云金
  告（公告编号：2018-010）                            融信息服务有限公司取得收入。




        一、概述

        1、江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“润和
    软件”）于2018年6月1日与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁
                                          1
金融云”）签署了《业务合作协议》（以下简称“合作协议”），双方将借助各
自及关联方的优势，致力于在金融行业IT系统升级换代，共同为银行等金融机构
提供创新金融科技服务、自主可控的平台产品及服务；双方将共享技术资源、客
户资源、团队资源，共同打造金融科技服务的新模式，共建金融科技新生态。

    2、本次签署合作协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、交易双方的基本情况

    （一）名称：江苏润和软件股份有限公司

    法定代表人：周红卫

    注册资本：79,641.0841万元整

    住所：南京市雨花台区铁心桥工业园

    类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    成立日期：2006年06月29日

    经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系
统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制造。
网络文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

    （二）名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

    法定代表人：程立

    注册资本：3,000万人民币

    住所：北京市海淀区丹棱街1号院1号楼23层2301室

    类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：2015年01月15日

    经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询；
                                     2
市场调查；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据
中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事
金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云
计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    关联关系说明：2018年6月1日，公司股东王杰、徐鑫淼与上海云鑫创业投资
有限公司（以下简称“上海云鑫”）签订了《股份转让协议》。上海云鑫合计受
让公司的无限售流通股40,220,000股，占公司总股本的5.0502%。上海云鑫与蚂蚁
金融云均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）
的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海云鑫、
蚂蚁金服及蚂蚁金融云为公司的关联方。除此之外，蚂蚁金融云与公司不存在其
他关联关系。

    履约能力分析：蚂蚁金融云经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约
能力。

    三、协议的主要内容

    甲方：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

    乙方：江苏润和软件股份有限公司

    （一）合作内容

    甲乙双方在新一代金融行业系统架构升级上进行技术和商业合作。

    甲方应为本次合作研发提供优势技术支持；乙方将在甲方的上述技术支持下
完成产品研发，并开始进行商业推广。利用甲方的完整技术堆栈优势，发挥乙方
在金融行业的业务能力与应用经验，双方在面向金融行业IT系统市场上共同开拓。

    乙方根据金融行业客户需求，推广甲方及其关联方的产品和服务。

    （二）组织保障

    乙方同意，自本协议签署之日起，建立销售服务团队、技术团队，通过建立
                                     3
上述组织以保障本协议业务合作的推进。相关业务及售前支持人员经培训后需要
通过对应蚂蚁金融云产品的认证考试。

    （三）知识产权

    甲方及其关联方根据本协议或其他协议许可任何知识产权给乙方，该等知识
产权的所有权仍归甲方及其关联方。乙方基于该等知识产权所开发的衍生知识产
权归甲方、乙方共同所有。

    （四）转让

    甲方有权经书面通知乙方后将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转
让给其关联方或者阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）
及其所控制的任何主体。甲方及相关主体应当履行法定的信息披露义务（如需）。

    （五）违约责任

    任一方不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。

    任一方在履行各自职责的过程中，违反相关法律法规的规定或者本协议约定，
给对方当事人或者第三人造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

    （六）其他

    本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。

    四、对公司的影响

    公司本次与蚂蚁金融云签署业务合作协议，有利于实现双方的优势互补，有
利于提高公司在金融信息化业务领域的核心竞争力，对公司金融信息化业务领域
的市场开拓及商业模式创新具有积极影响，为公司持续、快速、稳定发展提供有
力保障，符合公司全体股东特别是中小投资者的利益。

    五、重大风险提示

    1、本次签署的业务合作协议是双方在自愿、平等基础上充分协商并签署的
业务合作的框架性协议，本协议未明约定确具体的协议金额和有效期限。在双方
合作的实施过程中，将结合市场与技术的客观情况，在业务合作协议的约定下，
针对具体金融客户形成商业合同。针对具体金融客户形成商业合同的执行情况尚
                                     4
    存在不确定性。届时，公司将视交易金额的大小提交决策机构审议通过。敬请投
    资者注意投资风险。

        2、双方将在新一代金融行业系统架构升级上进行技术和商业合作，因客户
    市场存在不确定性，合作研发存在技术风险。

        3、本次业务合作协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请
    广大投资者注意投资风险。

        4、未来三个月，公司不存在控股股东、持股5%以上的股东所持限售股份解
    除限售的情况。公司控股股东于2017年12月6日和2018年2月12日在中国证监会指
    定的创业板信息披露网站公告了《关于控股股东增持公司股份的公告》，自2017
    年12月6日起六个月内（包含2017年12月6日），根据中国证监会和深圳证券交易
    所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于通过证券账户或证券、
    信托等资产管理计划）择机以集中竞价或大宗交易等方式增持公司股份，累计增
    持金额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（含2017年12月6日增持在内），
    增持所需资金为自有资金或自筹资金，本次增持不设定价格区间。未来三个月，
    不存在公司控股股东减持公司股份的风险。

        5、最近三年披露的类似合作框架协议进展的情况：

          公告名称                 披露日期                   进展情况

关于与阿里云计算有限公司签订     2016年1月20日     双方在金融行业开展了市场推广渠
战略合作框架协议的公告（公告编                     道、产品研发等方面合作。截至目前，
       号：2016-005）                              公司未直接从阿里云计算有限公司
                                                              取得收入。

关于与北京蚂蚁云金融信息服务     2018年1月26日     双方在金融行业开展了市场渠道共
有限公司签订战略合作协议的公                       享的合作。截至目前，公司未直接从
  告（公告编号：2018-010）                         北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
                                                              取得收入。

        6、公司将根据业务合作协议涉及合作事项的进展情况，严格按照深交所《创
    业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时履行
    相应信息披露义务。

                                        5
    六、备查文件

   1、江苏润和软件股份有限公司与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签署的
《业务合作协议》。

    特此公告。


                                           江苏润和软件股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2018 年 6 月 1 日




                                 6