润和软件：华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易事项的核查意见2018-07-07
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏润和软件股份有限公司
关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏
润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）2016 年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对润和软件本次关联交易进行了认真、审
慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、关联交易概述
2018年7月6日，润和软件与新维数联（北京）科技有限公司（以下简称“新
维数联”、“标的公司”）现有股东王杰、王勇、单军、梅景志、王思国、付勇、
丁亚雄、罗志雄、北京双维众联科技中心（有限合伙）签署了《关于新维数联（北
京）科技有限公司之增资协议》（以下称“增资协议”），公司拟以自有资金共计
3,000万元人民币向新维数联增资。本次增资完成后，公司将持有新维数联30%
的股权，新维数联成为公司的参股公司。
本次交易的交易对方之一王杰，持有新维数联52.79%的股权，为新维数联的
法定代表人及执行董事。王杰在过去十二个月内，曾经直接持有润和软件5%以
上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，
王杰视同为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2018 年 7 月 6 日，公司召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于公司增资参股新维数联（北京）科技有限公司暨关联交易的议案》。公司独立
董事事前认可了本次关联交易并发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站公告。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍和关联关系
1、交易对方基本情况
（1）王杰，男，中国国籍，身份证号：11010819631020****，持有新维数联
52.79%的股权，担任新维数联法定代表人及执行董事，为新维数联的实际控制人。
（2）王勇，男，中国国籍，身份证号：42011119711012****，担任新维数联
监事。
（3）单军，男，中国国籍，身份证号：11010819680608****，担任新维数联
总经理。
（4）梅景志，男，中国国籍，身份证号：42213019760227****。
（5）王思国，男，中国国籍，身份证号：37040319800805****。
（6）付勇，男，中国国籍，身份证号：62210219771211****。
（7）丁亚雄，男，中国国籍，身份证号：42232319740220****。
（8）罗志雄，男，中国国籍，身份证号：43052119730930****。
（9）北京双维众联科技中心（有限合伙）
名称 北京双维众联科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA01CQF42B
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 6 月 8 日
执行事务合伙人 王勇
住所 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 13 层 2 单元 221609
经营范围 技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广。
北京双维众联科技中心（有限合伙）系标的公司的员工持股平台，截至增资
协议签署之日，其工商登记的出资情况为：
序号 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 王勇 货币 79.88 33.08% 普通合伙人
2 单军 货币 161.62 66.92% 有限合伙人
合计 —— —— 241.50 100% ——
2、关联关系说明
上述股东中，王杰持有新维数联52.79%的股权，为新维数联的法定代表人及
执行董事。王杰在过去十二个月内，曾经直接持有润和软件5%以上股份，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，王杰视同为公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
除上述情形外，其他股东与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和
高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以
及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的公司概况
公司名称 新维数联（北京）科技有限公司
统一社会信
91110105MA01D33KXA
用代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 13 层 2 单元 221608
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 王杰
成立日期 2018 年 6 月 25 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；企业管理；企业管理咨询；经济贸易
咨询；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、本次交易完成前后标的公司的股权结构情况
本次交易公司以自有资金共计3,000万元人民币，通过增资的方式，获得标
的公司30%的股权，其中428.5714万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
（1）本次交易完成前
股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 出资方式 持股比例
王杰 527.90 货币 52.79%
王勇 56.90 货币 5.69%
单军 55.60 货币 5.56%
股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 出资方式 持股比例
梅景志 31.30 货币 3.13%
王思国 25.30 货币 2.53%
付勇 23.50 货币 2.35%
丁亚雄 19.50 货币 1.95%
罗志雄 18.50 货币 1.85%
北京双维众联科技中心（有限合伙） 241.50 货币 24.15%
合计 1000.00 - 100.00%
（2）本次交易完成后
认缴注册资本
股东姓名/名称 出资方式 持股比例
（万元）
王杰 527.9000 货币 36.953%
江苏润和软件股份有限公司 428.5714 货币 30.000%
王勇 56.9000 货币 3.983%
单军 55.6000 货币 3.892%
梅景志 31.3000 货币 2.191%
王思国 25.3000 货币 1.771%
付勇 23.5000 货币 1.645%
丁亚雄 19.5000 货币 1.365%
罗志雄 18.5000 货币 1.295%
北京双维众联科技中心（有限合伙） 241.5000 货币 16.905%
合计 1,428.5714 - 100.00%
3、主要财务指标情况
因标的公司于2018年6月成立，目前尚无财务报表数据。
4、主营业务情况
新维数联（北京）科技有限公司主要服务银行、保险等金融机构客户，为客
户提供包含需求分析、架构管理、项目管理、开发过程管理在内的软件全生命周
期管理及DevOps相关的平台、产品及专业服务。新维数联致力于为客户打通业
务和IT之间的鸿沟，提升软件生产过程的运营效率，实现组织级的专业交付。
四、交易定价依据和资金来源
（一）定价依据
本次交易是润和软件基于自身定位和目标，为进一步提升专业化交付能力，
帮助金融机构更好的实现数字化转型，全面参与共建金融科技生态而做出的战略
布局。除上述战略考虑，本次交易定价同时综合考虑了新维数联团队在金融业需
求服务、项目管理、开发过程管理、DevOps 领域业界领先的能力和资源，软件
全生命周期管理及 DevOps 未来巨大的市场空间和标的公司良好的发展前景，以
及润和软件和新维数联整合渠道、技术、品牌后的协同价值。
基于以上考虑，交易双方遵循自愿、平等的原则，经过正式协商最终确定了
本次交易对价。上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，不存在
向关联股东输送利益的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。
五、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
甲方：江苏润和软件股份有限公司
乙方：标的公司全部股东，包括王杰、王勇、单军、梅景志、王思国、付勇、
丁亚雄、罗志雄和北京双维众联科技中心（有限合伙），合计持有标的公司100%
的股权。
丙方：新维数联（北京）科技有限公司
（二）交易内容
1、乙方及丙方同意将公司的注册资本由1,000万元增加至1,428.5714万元，
新增428.5714万元注册资本均由甲方认购，占标的公司增资后注册资本的30%
（“标的股权”）。甲方同意以3,000万元（“增资款”）认购丙方本次增资，其中
428.5714万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2、丙方因本次交易所获资金应全部用于与标的公司主营业务相关的用途，
未经甲方或甲方委派董事事先同意，不得擅自变更。在任何情况下，未经甲方或
其委派董事事先书面同意，增资款不得被用于偿付任何标的公司对其股东、董事、
管理人员、员工或上述人员的关联方的债务。
3、乙方特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是
基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
（三）交易对价支付和工商变更
1、增资款将分两次支付：
（1）标的公司1,000万元注册资本均已实缴到位且本次增资相关的工商变更
登记（包括但不限于注册资本增加、股东增加、公司章程修改、董监高成员变更）
办理完毕之日起10个工作日内向标的公司支付本次增资金额的50%，即1,500万元；
（2）在本协议约定的先决条件全部完成之日起10个工作日内向标的公司支
付本次增资金额的50%，即1,500万元。
2、乙方及丙方应在本协议签署之日起的30个工作日内，按照本协议的约定
办理完毕相关工商变更登记手续(包括但不限于注册资本增加、股东增加、公司
章程修改、董监高成员变更)，并应当在标的公司股东名册中将甲方登记为公司
股东。
（四）交割
1、本次交易的交割日为下列日期孰早之日：（1）本次增资的工商变更登记
手续办理完毕之日；（2）甲方向标的公司支付完毕50%的增资款之日。
2、自交割日起，甲方可以根据法律法规的规定、丙方公司章程及本协议的
约定享有相应的股东权利并承担股东义务。
（五）先决条件
甲方缴付增资款取决于以下条件的全部实现：
1、本协议已经各方正式签署并生效；
2、与本次交易有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事
会、股东会/股东大会的批准）均已获得且没有被撤销；
3、标的公司按照法律法规的规定依法设立并合法存续，乙方注册资本已经
全部实缴到位，且不存在任何形式（包括但不限于股东资金占用）抽逃出资的情
形；
4、北京双维众联科技中心（有限合伙）的合伙份额转让事宜已经办理完毕
工商变更登记手续；
5、北京双维众联科技中心（有限合伙）的全体合伙人出具确认函，认可本
次增资及北京双维众联科技中心（有限合伙）签署《增资协议》事宜，书面承诺
将遵守本协议之约定，接受本协议的约束；
6、乙方及北京双维众联科技中心（有限合伙）的全体合伙人已经按照甲方
要求与标的公司签署了满足本协议约定的劳动合同及保密协议，并根据本协议的
约定出具了相关承诺；
7、根据甲方要求提供关联方的相关资料，并按照甲方要求处置持有的与标
的公司业务存在竞争关系的公司股权及辞去相关职务；
8、乙方及丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证届时依然是真实、准
确和完整的，且均得到遵守及履行；
9、未发生可能对本次交易产生重大不利影响的事件，包括但不限于标的公
司的业务经营、财务状况、管理层和法律状况发生或可能发生重大不利变化，标
的公司发生经营风险、股权纠纷、诉讼仲裁案件，有关主管部门的禁令、限制或
法律法规的修改等。
甲方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。
（六）后续收购
1、触发条件
双方同意，若标的公司2019至2020年同时完成如下业绩指标，则甲方有权对
标的公司剩余全部或部分股权进行收购，具体收购方式和收购价格将参考届时由
甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司的评估结果，并由甲方
及乙方协商确定：
（1）2019年营业收入不少于人民币9,000万元，且净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低为依据）为正；且
（2）2020年营业收入不少于人民币12,000万元，且净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低为依据）不少于人民币2,000万元；且
（3）2019及2020年的经营性现金流为正。
2、业绩标准
标的公司业绩完成情况以甲方指定或认可的具有证券从业资格的会计师事
务所出具的审计报告为准。
3、不得拒绝
甲方根据本协议的约定提出收购要约的，乙方不得拒绝，且乙方应当在甲方
提出收购要约之日起30日内配合甲方签署股权转让协议、签署股东会文件、办理
收购涉及的工商变更登记等事宜。
若乙方未能按时配合完成甲方提出的收购要求的，甲方有权要求乙方将甲方
持有的标的公司股权予以回购，回购价格等于甲方提出的收购乙方股权的每股/
每元注册资本价格乘以甲方持有的标的公司的出资额，乙方应当予以回购。
4、终止收购
若甲方明确放弃上述收购权或截至2021年12月31日仍未按照本协议约定实
施并完成上述收购行为的（合称“终止收购”），乙方有权要求甲方将持有的标的
公司股权全部转让给乙方或其指定的第三方，收购价格以下列金额中孰高者为准：
（1）标的公司最近一期末的净资产乘以甲方持有的标的公司股权比例确定的金
额；（2）甲方本次增资额3,000万元按照年化10%的单利（利息计算期间以甲方
增资款项实际支付至标的公司账户至乙方向甲方支付完毕全部回购款项之日止）
确定的金额。
（七）股东权利
1、股权处置限制
各方同意，自本协议签署之日起，在甲方持有目标公司股权期间，除本协议
另有约定的，未经甲方事先书面同意，乙方（包括北京双维众联科技中心（有限
合伙）的全体合伙人）不得以任何方式将其在标的公司直接或间接持有的任何股
权、股份及股东权益出售给任何第三方，也不应以任何方式在其直接或间接持有
的标的公司股权、股份及股东权益上创设或允许存在任何权益负担，或者以任何
其他方式进行处置。
2、优先认购权
自本次交易交割日起，如标的公司未来进行增资（经甲方同意向员工进行股
权激励的除外）的，甲方有权按届时的持股比例与新增出资的乘积认缴新增出资，
且增资的价格、条款和条件应与其他潜在投资方相同。
3、优先受让权
自本次交易交割日起，经甲方事先书面同意，乙方中任何一方拟向其他股东
或任何第三方（向标的公司核心人员、标的公司实施股权激励的持股公司转让股
权或为实施股权激励而进行的股权转让除外）转让其持有的标的公司部分或全部
股权的，在同等价格和条件下，甲方享有优先受让权，若标的公司其他股东也主
张行使优先购买权的，则各方应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转
让时各自的出资比例行使优先购买权。
4、随售权
自本次交易交割日起，乙方中任何一方拟向其他股东或第三方转让其持有的
标的公司的股权的，且甲方不行使优先受让权的，则甲方有权要求按照同等条件
优先向其他股东或第三方转让其持有的标的公司股权，乙方应确保拟受让股权的
第三方优先受让甲方拟出售的股权，否则甲方有权要求乙方按照第三方的收购价
格对甲方拟出售的股权予以收购。
5、反稀释权
若标的公司未来通过增资方式融资的估值低于本次增资后的公司估值，则甲
方的持股比例应当按照新估值予以调整，乙方应当按照持股比例无偿（或以象征
性价格）向甲方转让股权，或以法律不禁止的任何其他方式调整其股权比例。
6、优先清算权
如果标的公司发生清算事件的，甲方享有比乙方优先获得清偿的权利，即标
的公司在履行法定支付义务之后的清算价值应优先向甲方支付。
如上述方案未能执行，则甲方有权在依法获得法定清算金额之外，就本条计
算的清算金额与法定清算金额之间的差额要求乙方进行现金补偿，但以乙方在清
算中分配到剩余财产为限。
7、知情权
自本次交易交割日起，在甲方持有标的公司股权期间，乙方及标的公司应当
向甲方提供下列文件：
（1）上一季结束后三十天内，提供标的公司该季度未经审计的资产负债表、
损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；
（2）上一会计年度结束后九十天内，提供经甲方认可的会计师事务所出具
的审计报告、经审计的该年度会计报表及其附注；
（3）上一会计年度结束后九十天内，提交本会计年度的年度预算(草案)及
公司运营计划；
（4）其他对标的公司生产经营有重大影响或与甲方利益相关的信息。
在履行了合理的通知义务的情形下，甲方有权委派内审团队对标的公司的财
务状况进行审核或聘请会计师事务所对标的公司的财务报告进行审计，乙方及标
的公司应当给予充分的方便与支持。
8、股东权利的保证
若乙方及标的公司存在下列情形之一的，则甲方有权要求乙方将甲方持有的
标的公司的股权予以回购，回购价格以下列金额中孰高者为准：①标的公司最近
一期末的净资产乘以甲方持有的标的公司股权比例确定的金额；②甲方本次增资
额3,000万元按照年化10%的单利（利息计算期间以甲方增资款项实际支付至标的
公司账户至乙方向甲方支付完毕全部回购款项之日止）确定的金额。
（1）乙方和丙方在本协议中做出的陈述、保证和承诺在重大方面不真实、
不完整或不准确；
（2）乙方和丙方存在严重违法行为，或违反本协议约定义务、本次交易的
承诺等交易文件；
（3）非因甲方原因，标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业，或
发生重大问题导致无法继续经营；
（4）本协议约定的的其他情形。
乙方在接到甲方根据本条发出的要求回购通知之日起30日内应当完成本协
议约定的回购，乙方对此承担连带责任。
（八）服务期及竞业禁止
1、服务期承诺
乙方承诺，除王杰外，所有乙方及北京双维众联科技中心（有限合伙）的全
体合伙人将在标的公司工作至少4年（即服务期限至少至2022年6月30日），并与
标的公司签署符合甲方要求的劳动合同及保密协议；在标的公司任职期间，非经
甲方同意，不得在标的公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何职务。
乙方及北京双维众联科技中心（有限合伙）的全体合伙人已向甲方充分披露
其对外投资情况、任职情况。其对标的公司投资以及在标的公司从事的业务活动
未违反其与境内外任何机构或个人签署任何法律文件。
2、竞业禁止承诺
未经甲方事先书面同意，王杰在持有标的公司股权期间及全部转让后1年内，
除王杰外其他乙方及北京双维众联科技中心（有限合伙）的全体合伙人在任职期
间及离职后1年内，直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业
或领取薪酬、津贴、享有任何权益的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳
门及台湾地区）从事与标的公司形成竞争关系的业务、不得在与标的公司经营业
务相竞争的企业任职、不得聘用标的公司的雇员、不得与标的公司的客户进行交
易或建立商业联系从而构成与标的公司的业务竞争等；不会鼓动、劝诱、雇佣或
尝试鼓动、劝诱或雇佣标的公司的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式诱
导或意图诱导该等人员从标的公司辞职或离职。
3、若王杰违反竞业禁止约定，则甲方有权选择下列处理方式之一，并有权
要求其支付违约金：
（1）要求王杰将甲方持有的股权回购，回购价格以下列金额中孰高者为准：
①标的公司最近一期末的净资产乘以甲方持有的标的公司股权比例确定的金额；
②甲方本次增资额3,000万元按照年化10%的单利（利息计算期间以甲方增资款项
实际支付至标的公司账户至乙方向甲方支付完毕全部回购款项之日止）确定的金
额；或者
（2）要求王杰将所持有的股权按照出资额或对应的净资产金额（孰低）转
让给甲方。
4、若除王杰外，其他乙方成员（包括北京双维众联科技中心（有限合伙）
的全体合伙人）提前离职或违反竞业禁止约定的，则其持有的股权应当按照经甲
乙双方认可的方案执行，该方案包括但不限于各方出具的服务期与竞业禁止承诺、
《合伙协议》的相关约定等。
5、若人数超过50%的其他乙方（包括北京双维众联科技中心（有限合伙）
的全体合伙人）离职，或持股比例超过50%的其他乙方（即离职人员的持股比例
占除甲方及王杰外其他乙方持股比例的比例超过50%）离职，或其他乙方的离职
对标的公司的生产经营活动造成重大不利影响的，则甲方有权选择要求乙方或者
离职人员将甲方持有的股权回购，回购价格按照本协议的约定执行。
6、乙方及北京双维众联科技中心（有限合伙）的合伙人应当就服务期及竞
业禁止承诺另行向甲方出具满足甲方要求的承诺函，作为本协议之附件。
7、乙方同意，乙方及北京双维众联科技中心（有限合伙）的合伙人做出的
上述关于避免同业竞争承诺的承诺，是本次交易的基础，是其作为股东之一向甲
方作出的书面确认，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。乙方及
北京双维众联科技中心（有限合伙）的合伙人不会以本款约定与《中华人民共和
国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张上述承
诺无效、可撤销或者变更。
（九）公司治理
1、股东会表决权委托
王杰承诺，在签署本次交易的正式文件同时，将与甲方签署表决权委托协议，
同意自本次增资协议签署完毕之日起至甲方收购乙方持有标的公司的全部股权
或终止收购之日止，王杰将其持有的标的公司全部股权的表决权委托给甲方行使，
非经甲方书面同意，该委托不得撤销。若王杰单方撤销该委托的，则应当根据本
协议的约定承担违约责任，且此时甲方对提交股东会审议的所有议案均具有一票
否决权。
2、董事会
标的公司应当设置董事会，董事会由3名董事组成，其中，甲方有权委派1
名董事，乙方有权委派2名董事，董事长由乙方委派董事担任。董事会的表决，
实行一人一票，董事会审议事项应由全体董事过半数表决通过，但甲方提名的董
事对审议事项拥有一票否决权。
（十）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或
不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约
方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付本次交易总对价50%的金
额作为赔偿金；如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿，则守约
方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向丙方支付增资款的，
每逾期一日，乙方有权要求甲方以应付未付金额为基数，按照万分之五的日利率
计算违约金，按照乙方本次交易前各自持有的标的公司股权比例分别支付给乙方
中每一方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
若乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕
标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易增资款为基数，按照万分之五的日利
率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
（十一）其他
1、王杰同意将持有的标的公司股权全部质押给甲方，作为本协议项下的承
诺及义务履行的担保，在交割日后30个工作日内，王杰应当配合甲方办理并完成
股权质押的工商备案登记。
2、本协议自各方有权签署主体或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
甲方董事会审议通过之日起生效。
六、交易背景、目的和对公司的影响
1、本次交易的背景
近年来，银行业面对的外部环境变化较大，随着移动互联网应用的遍地开花
以及互联网金融创新技术的不断冲击，银行业务从按部就班的传统模式逐渐转向
移动化、智能化、分布式；同时，随着利率市场化的深入，资管新规等监管政策
的出台，银行也迫切需要新的盈利模式，需要从牌照业务转型为有风险定价能力
（技术）、有批量获取资产资金能力（渠道）、能低成本精细化运营（管理），同
时快速更新业务（创新）的市场化企业。客观环境的变化，经营模式的转变，对
银行业的 IT 能力提出了新的挑战。
因此，银行在信息化方面不断加大投入，云计算、大数据、AI、区块链等技
术的应用和迭代升级越来越快，比如：应用的快速部署和迭代、计算和存储能力
弹性伸缩、海量客户信息大数据画像、智能客服、智能投顾、智能风控等；同时，
为了应对业务需求的快速变化和应用的快速迭代，银行也意识到在信息化过程中
IT 生产效率问题会成为瓶颈，因此，一些先进的管理方法论和 IT 治理方法也开
始受到行方的重视，比如涵盖需求管理、架构管理、开发过程管理、项目管理和
测试管理的全生命周期管理（Application Lifecycle Management）及 DevOps 等。
在这样的背景下，为银行信息化提供解决方案和服务的各类厂商，面临着新
的机遇和挑战：一方面，信息技术为需求服务，只有在巨大的需求和场景中不断
迭代，才能真正成熟。中国的银行信息化厂商，身处中国互联网基础设施日趋完
善、应用场景快速丰富，金融产品便捷性、移动化和智能化全球领先的时代，有
着巨大的产业升级的机遇，并且具备对外技术输出的可能性。但另一方面，目前
整个银行信息化市场处于变革期：大型商业银行和全国性股份制银行在最近的一
两年纷纷成立独立的科技金融公司，希望对外输出其技术能力；而以蚂蚁金服为
代表的互联网巨头，也通过战略合作、资本入股等方式布局科技金融，希望以其
先进的基础架构平台和技术，结合传统厂商的行业理解和解决方案，共同对外输
出金融科技的能力和业务能力。
润和软件自 2012 年 7 月上市以来，通过 2014 年收购金融业独立第三方测试
领军企业捷科智诚，2015 年收购流程银行核心解决方案领军企业联创智融，以
及保险业解决方案提供商菲耐得，获得了领先的金融信息化整体解决方案的能力。
同时依托上市公司平台，公司于今年年初完成 8.05 亿元的再融资，为持续加码
科技金融储备了足够的资金。这些年来，润和软件一直坚定不移地将公司战略资
源聚焦于金融信息化领域，在业内取得了一定的成绩和影响力，公司可提供金融
客户的核心系统、运营管理、产品生产、营销服务、渠道管理、风险管理、数据
服务等专业方向的完整解决方案服务，服务内容涵盖咨询、需求、设计、开发、
测试、运维等软件开发全生命周期，并通过专业化能力升级，采用“快前台、强
中台、稳后台”创新金融解决方案，实现市场突破。
2018 年 6 月，润和软件引入蚂蚁金服的关联方成为公司战略股东，双方将
共同为银行等金融机构提供创新金融科技服务和自主可控的平台产品及服务。润
和软件和蚂蚁金服将共享技术资源、客户资源、团队资源，共同打造金融科技服
务的新模式，共建金融科技新生态。
2、本次交易的目的
润和软件和蚂蚁金服的战略合作将目标客户选定为数量庞大、同时数字化转
型需求最为迫切的中小金融机构，这批客户以城商行、第一梯队农商行和中小保
险机构为代表。在共建金融科技新生态的过程中，蚂蚁金服将全面输出完整技术
堆栈，而润和软件则定位于不断提升对金融业务的理解和应用解决方案实践，同
时努力实现组织级的专业交付，不断提升交付效率和质量，全面支撑金融科技生
态的迅速落地。
本次润和软件投资新维数联，出发点正是基于公司的战略目标和定位。新维
数联核心团队在金融业需求服务、项目管理、开发过程管理、DevOps 领域，形
成了一套贯通 IT 建设全生命周期的方法论和一系列最佳实践的工具产品和平台，
可以为金融业客户打造 IT 建设新的生态环境，将原有软件生产、运行维护过程
中割裂、瀑布、低效的环境，转变为自动化、敏捷和快速迭代的环境，并通过持
续创新全面提升软件生产效率，让金融客户的软件生产过程更加高效、简单、智
能，从而帮助客户实现精益生产和数字化转型。润和软件通过本次投资，吸收新
维数联核心团队业界领先的能力，可以进一步提升润和软件在专业交付上的核心
竞争力。
3、本次交易对上市公司的影响
润和软件一直聚焦于金融信息化领域，金融信息化业务在主营业务中的占比
保持在 60%以上，而新维数联的目标客户主要为金融行业客户尤其是中小金融机
构，因此双方在研发、客户渠道、交付资源上都有着较强的互补性。
本次润和软件投资新维数联，有利于公司提升金融信息化解决方案专业交付
的效率，有利于公司实现自动化平台为核心的交付能力。同时，润和软件将会在
投资后将新维数联纳入上市公司的管理体系，在品牌、客户关系、技术研发等多
个维度为新维数联提供帮助，保证其业务持续良好发展。
本次投资标的新维数联的大股东王杰是润和软件 2014 年收购标的捷科智诚
的大股东。润和软件完成捷科智诚的收购以后，经过双方的共同努力，捷科智诚
于 2014 年-2016 年期间顺利完成了业绩对赌，2017 年业绩实现稳步增长，2018
年度的业务发展势头良好，捷科智诚已经成为国内银行第三方测试领域的领先品
牌。王杰本人是金融信息化领域的资深专家，在该领域有着非常深厚的行业经验
和资源积累，同时对于行业未来发展有自己的独到见解和判断。本次投资亦是基
于交易双方对于业务战略定位、市场发展方向的一致认同，同时也基于双方多年
以来的信任基础和合作经历。本次投资标的新维数联主要为金融信息化解决方案
提升专业化交付效率，其业务领域与捷科智诚现有的金融测试业务不存在同业竞
争。
本次投资完成后，公司将持有新维数联 30%的股权。本次投资由公司自有资
金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
七、本次交易的主要风险
本次交易符合公司战略发展的需要，但仍然可能面临市场、经营、管理等各
方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的措施加强风险管控，以督促并帮
助参股公司经营管理团队不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风
险，力争为股东带来良好的投资回报。
八、涉及关联交易的其他安排
无。
九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初到本公告披露日，除本次交易外，本公司与王杰未发生其他关联交
易。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：本次对
外投资暨关联交易事项基于公司正常开展业务实际需要，有利于公司的长远发展，
有利于优化公司战略布局，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。基
于以上判断，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，同意将该关联交易事
项提交公司第五届董事会第三十七次会议进行审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事就本次关联交易并发表了独立意见，认为：本次对外投资暨关
联交易事项有利于优化公司战略布局，提高公司核心竞争力。本次对外投资暨关
联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决符合法定程序。
综上所述，我们一致同意本次关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十七
次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项
进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易
遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。综上，保荐
机构对润和软件本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李 琦 王 平
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 7 月 6 日
