证券代码：300339           证券简称：润和软件        公告编号：2018-102


                   江苏润和软件股份有限公司

            第五届董事会第四十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董事会第
四十次会议于 2018 年 10 月 14 日 13:00 在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开，
会议通知及相关资料于 2018 年 10 月 11 日以电话、邮件、专人送达等方式发出，
全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事
10 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》
及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。

    本次董事会会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于回购公司股份预案的议案》。

    基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可
持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，
增强投资者信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，公司拟
使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于
实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本（以下简称“本次回
购”）。本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过
30,000 万元（含），回购股份的价格不超过（含）人民币 11.50 元/股。本次回购股
份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。公司董事会对本议案
进行了逐项审议，具体表决如下：

    （一）回购公司股份的目的及用途

    基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可
持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，
                                      1
公司决定以自有资金回购部分社会公众股股份用于实施股权激励计划、员工持股计
划或注销以减少公司注册资本。

    表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

    （二）回购股份的方式

    公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已
发行社会公众股份。

    表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

    （三）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股股份。

    本次回购的资金总额为不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过 30,000 万元
（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    按照回购股份价格不超过人民币 11.50 元/股（含）的条件下进行测算，预计可
回购股份数量 13,043,479 股至 26,086,956 股，占公司目前已发行总股本比例约 1.64%
至 3.28%。

    如公司在董事会审议通过本次回购预案至回购完成期间内实施了送股、资本公
积金转增股本、现金分红、配股等及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股
份的数量及占总股本的比例，以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例
为准。

    表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

    （四）用于回购的资金来源

    本次回购的资金来源为公司的自有资金。

    表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

    （五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

    为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过（含）
                                      2
人民币 11.50 元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视
公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

    如公司在董事会审议通过本次回购预案至回购完成期间内实施了送股、资本公
积金转增股本、现金分红、配股等及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。

    表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

    （七）回购决议有效期

    本次回购相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

    表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。


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    公司独立董事对本议案的内容发表了一致同意的独立意见，以上具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相
关事宜的议案》。

    为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回
购公司股份过程中具体办理回购股份的相关事宜，包括但不限于：

    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、
价格和数量等；

    2、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括实施股权激励计划、
员工持股计划或注销以减少公司注册资本；

    3、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、注
册资本变更及工商变更登记事宜；

    4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于提议召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

    公司将于2018年11月12日（周一）下午15:30在公司会议室召开2018年第四次临
时股东大会，将上述第一项和第二项议案提交股东大会审议。

    表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

    特此公告！




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    江苏润和软件股份有限公司
            董 事 会
       2018 年 10 月 14 日




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