江苏世纪同仁律师事务所                                            法律意见书



                         江苏世纪同仁律师事务所关于
                  江苏润和软件股份有限公司 2018 年
                   第四次临时股东大会的法律意见书

致：江苏润和软件股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本
所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2018 年第四次临时股东大会，
并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程
序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由董事会召集。2018 年 10 月 14 日，贵公司召开第五届董
事会第四十次会议，决定于 2018 年 11 月 12 日召开 2018 年第四次临时股东大会。
2018 年 10 月 15 日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召
开 2018 年第四次临时股东大会通知的公告》。

     上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东与会方式等事项外，还包括会议登记事项等内容。

     经查，贵公司在本次股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。


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     2018 年 10 月 25 日，公司收到控股股东江苏润和科技投资集团提交的《关

于提议增加江苏润和软件股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会提案的函》，

提议将《关于公司对美国全资子公司减资的议案》提交公司 2018 年第四次临时

股东大会审议。经公司董事会审核，董事会同意将《关于公司对美国全资子公司

减资的议案》提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。公司于 2018 年 10 月

26 日在巨潮资讯网上刊登了《关于增加 2018 年第四次临时股东大会提案暨补充

通知的公告》。该公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票

方式和出席会议对象等内容。经核查，本所律师认为，本次临时议案的提出及董

事会补充公告事宜符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

     2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召

开时间：2018年11月12日15:30。公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为：2018年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年11月11日下午15:00至2018年11月

12日下午15:00的任意时间。

     经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网

络投票安排。

     3、公司本次股东大会于2018年11月12日15:30在南京市雨花台区软件大道

168号2幢西二楼智能化会议室如期召开，会议由周红卫先生主持，会议召开的时

间、地点等相关事项与前述通知披露一致。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议
题等与会议公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
和公司《章程》的规定。

     二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

     1、出席人员的资格

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     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络
投票的股东共计 12 人，所持有表决权股份数共计 206,549,399 股，占公司有表决
权股份总额的 25.9350%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理
人共计 7 人，所持有表决权股份数共计 205,215,649 股，占公司有表决权股份总
额的 25.7676%；通过网络投票的股东，由网络系统投票机构深圳证券信息有限
公司进行了身份验证。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网
络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计 5 人，所持有表决权股
份数共计 1,333,750 股，占公司有表决权股份总额的 0.1675%。

     贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

     本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，
可以参加本次股东大会，并行使表决权。

     2、召集人资格

     本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格符合法律和公
司《章程》的规定，合法、有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了
表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，审议通过了如下议案：

     1、《关于回购公司股份预案的议案》（分项表决）；

     1.1 回购公司股份的目的及用途

     1.2 回购股份的方式

     1.3 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

     1.4 用于回购的资金来源

     1.5 回购股份的价格、价格区间或定价原则

     1.6 回购股份的实施期限

     1.7 回购决议有效期


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     2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议
案》；

     3、《关于公司对美国全资子公司减资的议案》。

     上述议案 1、议案 2 经股东大会特别决议通过，议案 3 经股东大会普通决议
通过。本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的规定计票及监票，并当场
公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票总
数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公
司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股
东大会形成的决议合法、有效。




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     （此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会法律意见书之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所                  经办律师：


     负责人：王      凡                      阚   赢


                                             谢文武



                                            2018年11月12日




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