润和软件：江苏世纪同仁律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-11-23
润和软件 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：江苏润和软件股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润和软件股份有限
公司（以下简称“润和软件”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称“《补充规定》”）、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业
务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行
法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有关事项出具
本法律意见书。
第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
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三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 正文
一、本次回购股份履行的法律程序
（一）2018 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通
过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次回购股份工作相关事宜的议案》和《关于提议召开 2018 年第四次临时股东
大会的议案》，对本次回购公司股份的目的及用途、回购股份的方式、回购股份
的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额、用于回购的资金来源、
回购股份的价格、价格区间或定价原则、回购股份的实施期限、回购决议有效期，
以及办理本次回购股份工作相关事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事
项予以逐项表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为本次回购公司股
份合法、合规，有利于增强投资者信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，公司独立
董事同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）2018 年 11 月 12 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，会议以
现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议
案》，对本次回购公司股份的目的及用途、回购股份的方式、回购股份的种类、
数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额、用于回购的资金来源、回购股
份的价格、价格区间或定价原则、回购股份的实施期限、回购决议有效期，以及
办理本次回购股份工作相关事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予
以逐项表决通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和
表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律
法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。公司就本次回购已取得现
阶段必要的批准和授权。
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二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第五届董事会第四十次会议和 2018 年第四次临时股东大会会议决
议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式实施，回购的股份将用于公司
实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销以减少公司注册资本。根据《江苏
润和软件股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》，本次回购公司股份的资
金总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过 30,000 万元（含），按照回购股
份价格不超过人民币 11.50 元/股（含）的条件下进行测算，预计可回购股份数量
13,043,479 股至 26,086,956 股，占公司目前已发行总股本比例约 1.64%至 3.28%。
回购公司股份数量预计不超过公司已发行股份数量的 5%。具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份的用途和回购数量符合《公司法》
第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会 2012 年 6 月 13 日下发的《关于核准江苏润和软件股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]812 号）核准，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,919 万股，并于 2012 年 7 月 18 日在
深圳证券交易所创业板上市，股票简称“润和软件”，股票代码“300339”。截至
本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告、其他公开披露的信息以及公司的确认，并经本所
律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、公司住所地政府主管
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部门网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司最近一年不存在重大违法行
为。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规
定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《江苏润和软件股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》，截至
2018 年 6 月 30 日，公司总资产 6,322,647,103.90 元，归属于上市公司股东的所
有者权益 4,542,417,560.15 元，流动资产 2,847,135,083.14 元（未经审计）。本次
回购资金总额的上限人民币 30,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东
的所有者权益、流动资产的比重分别为 4.74%、6.60%、10.54%。根据公司经营、
财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次股份回购价款的总金额不低于
人民币 15,000 万元（含）且不超过 30,000 万元（含）是可行的，本次回购不会
对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不再具备上市
条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四
亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
根据公司提供的审议本次回购的 2018 年第四次临时股东大会股权登记日
（2018 年 11 月 5 日）的股东名册，截至 2018 年 11 月 5 日，公司股份总额为
796,410,841.00 股，其中社会公众股东持有的股份不低于公司总股本的 10%。
根据《江苏润和软件股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》及公司出
具的说明，按照回购股份的资金总额不超过 30,000 万元（含）、回购股份价格不
超过（含）人民币 11.50 元/股的条件进行测算，回购股份数量约为 26,086,956
股。如果公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则公司
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的总股本不发生变化，预计社会公众股东持有的股份将不低于公司总股本的 10%；
如果本次回购股份全部被注销，则公司的总股本减少，约占公司总股本的 3.28%，
不会超过公司总股本的 5%，预计社会公众股东持有的股份将不低于公司总股本
的 10%。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 10 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会
第四十次会议决议公告》、《第五届监事会第二十三次会议决议公告》、《关于回购
公司股份预案的公告》、 关于召开 2018 年第四次临时股东大会通知的公告》、 独
立董事关于相关事项的独立意见》。
2、2018 年 11 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏润和软件
股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第四次
临时股东大会决议公告》、《2018 年第四次临时股东大会法律意见书》。
4、2018 年 11 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补
充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
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四、本次股份回购的资金来源
根据《江苏润和软件股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》，本次回
购公司股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过 30,000 万元（含），
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准，资金来源为
公司自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办
法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段必要的批准和
授权，上述已履行的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；
本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质
性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行
了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理
办法》、《补充规定》的相关要求。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司回
购股份的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 阚 赢
谢文武
2018 年 11 月 13 日
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