证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2018-123
江苏润和软件股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）于 2018
年 10 月 14 日召开的第五届董事会第四十次会议及于 2018 年 11 月 12 日召开的
2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等有关
本次回购事项的相关议案。
2、公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社
会公众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本。
本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过
30,000 万元（含），回购股份的价格不超过（含）人民币 11.50 元/股。本次回购
股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
3、风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，
导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因对公
司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集
资金等原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于
实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无
法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计
划的风险。敬请投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康
可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东
利益，增强投资者信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了关于回购公司股份
的报告书，具体内容如下：
一、回购公司股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健
康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股
东利益，公司决定以自有资金回购部分社会公众股股份用于实施股权激励计划、
员工持股计划或注销以减少公司注册资本。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购部分
已发行社会公众股份。
三、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股股份。
本次回购的资金总额为不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过 30,000 万
元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按照回购股份价格不超过人民币 11.50 元/股（含）的条件下进行测算，预计
可回购股份数量 13,043,479 股至 26,086,956 股，占公司目前已发行总股本比例约
1.64%至 3.28%。
如公司在董事会审议通过之日起至回购完成期间内实施了送股、资本公积金
转增股本、现金分红、配股等及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股
份的数量及占总股本的比例，以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比
例为准。
四、用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金。
五、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过
（含）人民币 11.50 元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购
启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在董事会审议通过之日至回购完成期间内实施了送股、资本公积金转
增股本、现金分红、配股等及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
七、回购决议有效期
本次回购相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的资金总额不超过 30,000 万元（含）、回购股份价格不超过（含）
人民币 11.50 元/股的条件进行测算，回购股份数量约为 26,086,956 股，则回购完
成后公司股本结构变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司的总股本
不发生变化，限售条件流通股增加 26,086,956 股，无限售条件流通股数量减少
26,086,956 股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 164,186,059 20.62 190,273,015 23.89
无限售条件股份 632,224,782 79.38 606,137,826 76.11
总股份 796,410,841 100.00 796,410,841 100.00
注：本次变动前股本结构为公司董事会作出回购股份决议当日（即 2018 年 10 月 14 日）
数据，下表亦同。
2、假设本次回购股份全部被注销，则公司的总股本减少，依此测算公司股
本结构变化情况如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 164,186,059 20.62 164,186,059 21.31
无限售条件股份 632,224,782 79.38 606,137,826 78.69
总股份 796,410,841 100.00 770,323,885 100.00
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 6,322,647,103.90 元，归属于上市公司
股东的所有者权益 4,542,417,560.15 元，流动资产 2,847,135,083.14 元（未经审计）。
本次回购资金总额的上限人民币 30,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司
股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 4.74%、6.60%、10.54%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次股份回购
价款的总金额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过 30,000 万元（含）是可
行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变上市公司的上市
地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会、股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事周红卫先生和姚宁先生为公司实际控制人及一致行动人，两人共同
控制的江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）为公司控股股
东。2018 年 5 月 9 日，周红卫先生和姚宁先生通过润和投资于深圳证券交易所
证券交易系统以大宗交易的方式间接增持公司股份 5,104,200 股，成交均价为
12.83 元/股，增持金额为 6,548.69 万元。经自查，上述买入行为系根据公司股价
在二级市场的表现而自行作出的判断，且已按相关规定予以披露，不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会、股
东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会、股东大会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计
划的说明
本次回购预案的提议人为公司董事长周红卫先生，提议时间为 2018 年 10
月 11 日。2018 年 5 月 9 日，周红卫先生及一致行动人姚宁先生通过润和投资于
深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易的方式间接增持公司股份 5,104,200 股，
成交均价为 12.83 元/股，增持金额为 6,548.69 万元。经自查，上述买入行为系根
据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且已按相关规定予以披露，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
提议人周红卫先生及一致行动人未来六个月不存在减持计划。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，已提请公司股东大会授权董事会在本次
回购公司股份过程中具体办理回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、
价格和数量等；
2、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括实施股权激励计划、
员工持股计划或注销以减少公司注册资本；
3、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、
注册资本变更及工商变更登记事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、董事会审议情况、独立董事意见及股东大会审议情况
1、2018 年 10 月 14 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于
回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股
份工作相关事宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案。
2、公司独立董事已就本次回购事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及
《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心，有利于维
护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司
的长远发展。
（3）本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金，回购价格公允合理。本
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份的实施
不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，
不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，有利于增强投资者
信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回
购公司股份具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份方案。
3、2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第四次临时股东大会以特别决议形式
审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等有关本次回购事项的相关议案。
十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
华泰联合证券有限责任公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告，结
论性意见为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方
式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为，
润和软件本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股
份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论性意见
为：公司本次回购股份已履行了现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办
法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；
公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
十六、其他事项说明
（1）债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并作出了必要的安排，具
体内容详见公司于 2018 年 11 月 12 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
发布的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-117）。
（2）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股份回购专用证券账户。
（3）回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时
履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
①公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
②公司回购股份占总股本的比例每增加 1%，将自事实发生之日起 3 日内予
以公告；
③回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和
比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
④回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在 3 日内公
告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和
最低价以及支付的总金额等内容。
⑤每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
⑥公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外
披露未能实施该回购方案的原因。
十七、风险提示
本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无
法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因对公司股票交易价格
产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止
本回购预案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计
划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机
构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风
险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会
及时披露相应进展性公告。
十八、备查文件
1、江苏润和软件股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议。
2、江苏润和软件股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议。
3、江苏润和软件股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议。
4、江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。
5、江苏润和软件股份有限公司关于回购公司股份预案的公告。
6、华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司回购公司股
份之独立财务顾问报告。
7、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司回购股份的法
律意见书。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 22 日
